Art. 1.149 do Código Civil

Em linguagem simples

A transferência das dívidas a receber de um estabelecimento passa a valer para os devedores assim que a mudança é publicada. No entanto, se o devedor pagar de boa-fé ao antigo dono antes de saber disso, ele fica livre da obrigação.

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Na jurisprudência

11 acórdãos citam o art. 1.149 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• TJSP, Apelação Cível 1002911-72.2025.8.26.0072, Rel. Ana de Lourdes Coutinho Silva da Fonseca, 13ª Câmara Direito Privado, DJEN 01/10/2026

  DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO. EMBARGOS À EXECUÇÃO. COMPETÊNCIA RECURSAL. NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO.CASO EM EXAMEEMBARGOS À EXECUÇÃO OPOSTOS EM EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL, DECORRENTE DE INADIMPLEMENTO DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO DE FUNDO EMPRESARIAL E ELEMENTOS ORGANIZADOS PARA ATIVIDADE ECONÔMICA. QUESTÃO EM DISCUSSÃOA QUESTÃO EM DISCUSSÃO CONSISTE EM DETERMINAR A COMPETÊNCIA PARA JULGAMENTO DO PRESENTE RECURSO.RAZÕES DE DECIDIRA COMPETÊNCIA PARA JULGAMENTO DA DEMANDA ESTÁ ADSTRITA À SUA NATUREZA JURÍDICA, DEFINIDA EM FUNÇÃO DO PEDIDO E DA CAUSA DE PEDIR.A RESOLUÇÃO Nº 623/2013, ARTIGO 6º, DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA/SP, ESTABELECE A COMPETÊNCIA DAS CÂMARAS RESERVADAS DE DIREITO EMPRESARIAL PARA AÇÕES RELATIVAS A CONTRATOS EMPRESARIAIS, INCLUINDO A EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL.DISPOSITIVO E TESERECURSO NÃO CONHECIDO, DETERMINANDO-SE A REDISTRIBUIÇÃO PARA UMA DAS CÂMARAS RESERVADAS DE DIREITO EMPRESARIAL.TESE DE JULGAMENTO: 1. A COMPETÊNCIA PARA JULGAMENTO DE AÇÕES ENVOLVENDO CONTRATOS EMPRESARIAIS É DAS CÂMARAS RESERVADAS DE DIREITO EMPRESARIAL. 2. A DEFINIÇÃO DA COMPETÊNCIA CONSIDERA A NATUREZA JURÍDICA DA DEMANDA E O PEDIDO INICIAL.LEGISLAÇÃO CITADA:CÓDIGO CIVIL, ARTS. 1.142 A 1.149;RESOLUÇÃO Nº 623/2013 DO TJSP, ART. 6º.JURISPRUDÊNCIA CITADA:TJSP, CONFLITO DE COMPETÊNCIA CÍVEL Nº 0001686-56.2025.8.26.0000, REL. DES. ELCIO TRUJILLO, GRUPO ESPECIAL DA SEÇÃO DO DIREITO PRIVADO, J. 28.01.2025. TJSP, CONFLITO DE COMPETÊNCIA CÍVEL Nº 0023215-34.2025.8.26.0000, REL. DES. L. G. COSTA WAGNER, GRUPO ESPECIAL DA SEÇÃO DO DIREITO PRIVADO, J. 28.08.2025

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• TJSP, Apelação Cível 1004528-57.2023.8.26.0001, Rel. Ana de Lourdes Coutinho Silva da Fonseca, 13ª Câmara Direito Privado, DJEN 01/10/2026

  DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO. EMBARGOS À EXECUÇÃO. COMPETÊNCIA RECURSAL. NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO.CASO EM EXAMESENTENÇA JULGOU IMPROCEDENTES OS EMBARGOS À EXECUÇÃO OPOSTOS EM EXECUÇÃO FUNDADA EM CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL E PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA. A EMBARGANTE ARGUI A NULIDADE DA SENTENÇA POR CERCEAMENTO DE DEFESA E AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO, ALÉM DE SUSTENTAR A ANULABILIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO POR DOLO OU ERRO ESSENCIAL. QUESTÃO EM DISCUSSÃOA QUESTÃO EM DISCUSSÃO CONSISTE EM DETERMINAR A COMPETÊNCIA PARA JULGAMENTO DO PRESENTE RECURSO.RAZÕES DE DECIDIRA COMPETÊNCIA PARA JULGAMENTO DA DEMANDA ESTÁ ADSTRITA À SUA NATUREZA JURÍDICA, DEFINIDA EM FUNÇÃO DO PEDIDO E DA CAUSA DE PEDIR.A RESOLUÇÃO Nº 623/2013, ARTIGO 6º, DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA/SP, ESTABELECE A COMPETÊNCIA DAS CÂMARAS RESERVADAS DE DIREITO EMPRESARIAL PARA AÇÕES RELATIVAS A CONTRATOS EMPRESARIAIS, INCLUINDO A EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL.DISPOSITIVO E TESERECURSO NÃO CONHECIDO, DETERMINANDO-SE A REDISTRIBUIÇÃO PARA UMA DAS CÂMARAS RESERVADAS DE DIREITO EMPRESARIAL.TESE DE JULGAMENTO: 1. A COMPETÊNCIA PARA JULGAMENTO DE AÇÕES ENVOLVENDO CONTRATOS EMPRESARIAIS É DAS CÂMARAS RESERVADAS DE DIREITO EMPRESARIAL. 2. A DEFINIÇÃO DA COMPETÊNCIA CONSIDERA A NATUREZA JURÍDICA DA DEMANDA E O PEDIDO INICIAL.LEGISLAÇÃO CITADA:CÓDIGO CIVIL, ARTS. 1.142 A 1.149;RESOLUÇÃO Nº 623/2013 DO TJSP, ART. 6º.JURISPRUDÊNCIA CITADA:TJSP, CONFLITO DE COMPETÊNCIA CÍVEL Nº 0001686-56.2025.8.26.0000, REL. DES. ELCIO TRUJILLO, GRUPO ESPECIAL DA SEÇÃO DO DIREITO PRIVADO, J. 28.01.2025. TJSP, CONFLITO DE COMPETÊNCIA CÍVEL Nº 0023215-34.2025.8.26.0000, REL. DES. L. G. COSTA WAGNER, GRUPO ESPECIAL DA SEÇÃO DO DIREITO PRIVADO, J. 28.08.2025

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• TJSP, Conflito de Competência Cível 0022125-54.2026.8.26.0000, Rel. Jorge Quadros, Órgão Especial, DJEN 23/09/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. CONFLITO NEGATIVO DE COMPETÊNCIA. AÇÃO DE COBRANÇA CUMULADA INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. TRANSFERÊNCIA DE FUNDO DE COMÉRCIO E PRESTACAO DE SERVIÇOS. ALEGAÇÃO DE DESCUMPRIMENTO DE SUPOSTO CONTRATO VERBAL DE COMPRA E VENDAS E PRÁTICA DE ATOS ILÍCITOS. COMPETÊNCIA DO JUÍZO SUSCITANTE.I. CASO EM EXAME1. CONFLITO NEGATIVO DE COMPETÊNCIA ENTRE A VARA REGIONAL DE COMPETÊNCIA EMPRESARIAL E DE CONFLITOS RELACIONADOS À ARBITRAGEM DAS 3ª E 6ª REGIÕES ADMINISTRATIVAS JUDICIÁRIAS E A 7ª VARA CÍVEL DE RIBEIRÃO PRETO, EM AÇÃO DE COBRANÇA E INDENIZAÇÃO POR DANO MORAL DEVIDO À FALTA DE PAGAMENTO NA VENDA DE “FACA” (MOLDES PARA CONFECÇÃO DE SACOLAS VARIADAS E DEMAIS PRODUTOS), CARTEIRA DE CLIENTES E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO2. A QUESTÃO EM DISCUSSÃO CONSISTE EM DETERMINAR SE A COMPETÊNCIA PARA JULGAR A AÇÃO É DA VARA EMPRESARIAL, CONSIDERANDO A NATUREZA DA RELAÇÃO JURÍDICA SUBJACENTE E A ALEGAÇÃO DE CONCORRÊNCIA DESLEAL.III. RAZÕES DE DECIDIR3. A MATÉRIA É REGIDA PELOS ARTIGOS 1.142 A 1.149 DO CÓDIGO CIVIL, INSERINDO-SE NA COMPETÊNCIA DAS VARAS REGIONAIS EMPRESARIAIS CONFORME A RESOLUÇÃO Nº 877/2022 DO TJSP.4. A CAUSA DE PEDIR ENVOLVE DESCUMPRIMENTO DE CONTRATO VERBAL DE TRESPASSE E REPASSE DE CARTEIRA DE CLIENTES E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, EXIGINDO ANÁLISE DE NEGOCIAÇÃO E DIREITOS E DEVERES DA PESSOA JURÍDICA CONTRATANTE.IV. DISPOSITIVO E TESE5. CONFLITO CONHECIDO E COMPETÊNCIA DECLARADA DO JUÍZO SUSCITANTE.TESE DE JULGAMENTO: 1. A COMPETÊNCIA É DEFINIDA PELA NATUREZA DA RELAÇÃO JURÍDICA SUBJACENTE, NÃO PELO PROCEDIMENTO ADOTADO OU RÓTULO DA DEMANDA. DISPOSITIVOS RELEVANTES CITADOS: CPC, ART. 66, II; CC, PARTE ESPECIAL DO LIVRO II CÓDIGO CIVIL, ARTS1.142 A 1.149; RESOLUÇÃO Nº 877/2022, ART. 3º, DO COLENDO ÓRGÃO ESPECIAL DESTE EGRÉGIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO.JURISPRUDÊNCIA RELEVANTE CITADA: TJSP, CONFLITO DE COMPETÊNCIA CÍVEL Nº 0019874-34.2024.8.26.0000, RELATOR JORGE QUADROS, J. 21/6/2024; CONFLITO DE COMPETÊNCIA CÍVEL Nº 0045164-85.2023.8.26.0000, RELATOR JORGE QUADROS, J. 29/1/2024; CONFLITO DE COMPETÊNCIA CÍVEL Nº 0024562-73.2023.8.26.0000, RELATORA SILVIA STERMAN, J. 29/8/2023

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• TJPE, Apelação Cível 0069987-57.2021.8.17.2001, Rel. Agenor Ferreira de Lima Filho, Quinta Câmara Cível, DJEN 31/07/2026

  DIREITO CIVIL, EMPRESARIAL, DO CONSUMIDOR E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. CONTRATO DE TRESPASSE. ALIENAÇÃO INTEGRAL DE ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL. ASSUNÇÃO DAS OBRIGAÇÕES PELO ADQUIRENTE. CIÊNCIA DO CONSUMIDOR QUANTO À ALTERAÇÃO DA GESTÃO. DECURSO DO PRAZO ANUAL DE RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DO ALIENANTE. ILEGITIMIDADE PASSIVA AD CAUSAM. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta pelo Espólio de Augusto Pereira de Sousa contra sentença que reconheceu a ilegitimidade passiva ad causam de E V Dantas Eireli - ME e extinguiu o feito, sem resolução do mérito, em razão da existência de contrato de trespasse pelo qual a ré alienou integralmente o estabelecimento empresarial a Ênio José Videres Cassimiro, com transferência do ponto comercial, estoque, equipamentos, continuidade da atividade econômica e assunção expressa das obrigações relativas à execução e à assistência técnica dos móveis. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em definir se a sentença deve ser reformada para reconhecer a legitimidade passiva da alienante E V Dantas Eireli - ME, não obstante o contrato de trespasse do estabelecimento empresarial, ou se deve ser mantida a extinção do feito, sem resolução do mérito, diante da transferência integral da atividade, da ciência do autor quanto à alteração da gestão e do decurso do prazo legal de responsabilidade solidária do alienante. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O contrato de trespasse constitui negócio jurídico translativo próprio para a alienação do estabelecimento empresarial, abrangendo a unidade econômica organizada para o exercício da empresa, e não apenas ponto comercial ou acervo patrimonial isolado. 4. O contrato juntado aos autos evidencia que a ré aliena integralmente o estabelecimento empresarial, transfere ao adquirente o ponto comercial, o estoque, os equipamentos e a continuidade da atividade econômica, bem como atribui ao adquirente a execução e a assistência técnica dos móveis. 5. A ausência de comprovação da averbação do trespasse no Registro Público de Empresas Mercantis e de publicação na imprensa oficial não deve ser analisada isoladamente, pois o art. 371 do CPC impõe a valoração global e racional do conjunto probatório. 6. Os documentos dos autos demonstram que o autor tinha conhecimento inequívoco da alteração da gestão empresarial, pois as tratativas administrativas foram direcionadas ao adquirente Ênio José Videres Cassimiro. 7. A tutela consumerista não elimina, por si só, o regime jurídico próprio da sucessão empresarial, especialmente quando há transferência do estabelecimento, assunção contratual das obrigações pelo adquirente e ciência prática do consumidor quanto à alteração da gestão. 8. A solidariedade consumerista não autoriza a responsabilidade ilimitada e perpétua do alienante em descompasso com a disciplina específica dos arts. 1.144 a 1.149 do Código Civil. 9. O art. 1.146 do Código Civil limita temporalmente a responsabilidade solidária do alienante ao prazo de um ano, destinado à proteção dos credores durante o período de transição empresarial, sem perpetuar sua sujeição passiva em demandas futuras relacionadas à atividade alienada. 10. O trespasse ocorreu em 27/02/2019, o prazo anual de responsabilidade solidária expirou em 29/02/2020 e a ação foi ajuizada apenas em 02/09/2021, mais de dezoito meses após o término do prazo legal. 11. Decorrido o prazo anual, não subsiste solidariedade entre alienante e adquirente, devendo responder o adquirente pelas obrigações vinculadas à continuidade da atividade empresarial assumida. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido. Tese de julgamento: 1. O contrato de trespasse transfere a unidade econômica organizada para o exercício da empresa quando abrange o ponto comercial, o estoque, os equipamentos e a continuidade da atividade econômica. 2. A ausência de comprovação das formalidades de publicidade do trespasse não preserva, por si só, a legitimidade passiva do alienante quando o conjunto probatório demonstra a ciência do consumidor acerca da alteração da gestão empresarial. 3. A tutela consumerista não afasta automaticamente o regime jurídico da sucessão empresarial nem converte a solidariedade em responsabilidade ilimitada e perpétua do alienante. 4. O alienante responde solidariamente com o adquirente pelo prazo anual previsto no art. 1.146 do Código Civil, após o qual não subsiste sua legitimidade passiva para obrigações vinculadas à continuidade da atividade transferida. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.144 a 1.149, especialmente arts. 1.144 e 1.146; CPC, arts. 371, 485, VI, 85, § 11, e 98, § 3º; CDC. Jurisprudência relevante citada: TJDFT, AI nº 0704902-85.2020.8.07.0000, Rel. Des. Carmelita Brasil, 2ª Turma Cível, j. 24.06.2020, DJE 08.07.2020

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• TJDFT, Recurso Inominado Cível 0812431-76.2024.8.07.0016, Terceira Turma Recursal, DJEN 10/11/2025

  DIREITO CIVIL. RECURSO INOMINADO. TRESPASSE. CONTRATOS PARA EXPLORAÇÃO DO ESTABELECIMENTO. SUB-ROGAÇÃO. RESPONSABILIDADE DO ADQUIRENTE. DÍVIDA LEGÍTIMA. ART. 1.148 CC. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso inominado interposto pela parte ré/recorrente à sentença que julgou procedente o pedido inicial e improcedente o pedido contraposto para condenar os réus às seguintes obrigações de fazer: "(i) comprovar o cancelamento ou a alteração da transferência de titularidade dos contratos do estabelecimento denominado "Commercial São Benedito" com as empresas EMIVE Patrulha 24 horas Ltda. e WYSE Sistemas de Informática Ltda., no prazo de 15 dias do trânsito em julgado, sob pena de multa diária a ser arbitrada na fase de cumprimento de sentença e; (ii) promover o pagamento das dívidas em aberto com as mencionadas empresas, nos valores originais de R$ 4.835,71 (quatro mil, oitocentos e trinta e cinco reais e setenta e um centavos), referente à empresa EMIVE, e de R$ 776,87 (setecentos e setenta e seis reais e oitenta e sete centavos), referente à empresa WYSE, mais encargos, se houver, no prazo de 15 dias do trânsito em julgado, sob pena de multa diária a ser fixada em cumprimento de sentença, além de perdas e danos." II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão: (i) responsabilidade pelos contratos do sistema de alarme e do sistema de gestão do estabelecimento “COMMERCIAL SÃO BENEDITO”, objeto do trespasse ; e (ii) direito à transferência de titularidade dos contratos. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Documentos novos. Os documentos exibidos na fase recursal não são considerados documentos novos, para os efeitos legais (art. 435, CPC), porquanto não foram produzidos após a instrução processual e não foi demonstrada a impossibilidade de apresentação anterior (ID 74706687/74706688). Prova documental não conhecida. 4. A relação jurídica estabelecida entre as partes é de natureza paritária, devendo a controvérsia ser solucionada sob o prisma do Código Civil. 5. O contrato de trespasse (CC, artigos 1.143 a 1.149), abrange todos os bens do estabelecimento, formando uma unidade econômica. Dispõe o art. 1.148, do CC: "Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante." 6. As partes não pactuaram disposição em contrário e os contratos estipulados para a exploração do estabelecimento não têm caráter pessoal, de forma que é inerente ao trespasse a responsabilidade dos réus pela transferência de titularidade dos contratos indicados e pelas dívidas vinculadas aos contratos, a partir da efetiva transferência da empresa (ID 74706665), nos termos determinados na sentença. 7. Outrossim, eventual impossibilidade de cumprimento das obrigações é matéria atrelada à fase de cumprimento de sentença. IV. DISPOSITIVO 8. Recurso desprovido. 9. Diante da sucumbência, nos termos do artigo 55 da Lei nº 9.099/95, condeno a parte recorrente ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, estes fixados em 15% (quinze por cento) do condenação. 10. Súmula de julgamento servindo de acórdão (art. 46, Lei n. 9.099/95). _________ Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 435, CC, art.1.148. Jurisprudência relevantes citadas: não há

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