Art. 1.146 do Código Civil

Em linguagem simples

Quem compra o estabelecimento passa a responder pelas dívidas anteriores à transferência, desde que elas estejam devidamente registradas na contabilidade. O antigo dono continua responsável junto com o comprador pelo prazo de um ano, contado a partir da publicação do negócio ou da data em que a dívida vencer.

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Na jurisprudência

355 acórdãos citam o art. 1.146 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, EDcl no AREsp 2351352, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 24/08/2026

  DIREITO PRIVADO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SUCESSÃO EMPRESARIAL POR CESSÃO INTEGRAL DE CARTEIRA DE CLIENTES. LEGITIMIDADE PASSIVA E RESPONSABILIDADE DA CESSIONÁRIA. ART. 1.022 DO CPC. INEXISTÊNCIA DE OMISSÃO E DE CONTRADIÇÃO. IMPOSSIBILIDADE DE REDISCUSSÃO DO MÉRITO. MULTA DO ART. 1.026, § 2º, DO CPC. INEXISTÊNCIA DE INTUITO PROTELATÓRIO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos a acórdão que conheceu o agravo para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento, em razão da inexistência de violação do art. 1.022 do CPC, da incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ quanto aos arts. 1.116 e 1.146 do CC e da aplicação, por analogia, da Súmula n. 282 do STF quanto aos arts. 18, 108 e 109 do CPC. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há cinco questões em discussão: (i) saber se há omissão quanto à tese do art. 1.146 do CC e à Cláusula 4.1.1 do contrato de cessão; (ii) saber se há omissão quanto à continuidade das atividades da cedente após a alienação da carteira; (iii) saber se há omissão quanto à inaplicabilidade do art. 1.116 do CC por inexistência de incorporação formal; (iv) saber se há contradição na aplicação analógica do art. 1.116 do CC; e (v) saber se há contradição na manutenção da responsabilidade da cessionária sem comprovação de contabilização dos débitos. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Os embargos de declaração destinam-se a esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão ou corrigir erro material existentes no julgado. 4. Não há omissão quanto às teses relativas ao art. 1.146 do CC, à Cláusula 4.1.1 e à continuidade das atividades da cedente, pois o acórdão embargado enfrentou a matéria e indicou os óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ e da Súmula n. 282 do STF, evidenciando inconformismo com o resultado. 5. Inexiste contradição na aplicação analógica do art. 1.116 do CC, utilizada apenas para fundamentar a responsabilização decorrente da transferência integral do ativo, sem afirmar incorporação formal. 6. Não se verifica contradição quanto à contabilização dos débitos, por depender de reexame de provas, vedado pela Súmula n. 7 do STJ. 7. É incabível a multa do art. 1.026, § 2º, do CPC, por ausência de demonstração de intuito protelatório. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Embargos de declaração rejeitados. Tese de julgamento: "1. Não há omissão quando o acórdão embargado enfrenta as teses relativas ao art. 1.146 do CC, à Cláusula 4.1.1, à continuidade das atividades da cedente e à inaplicabilidade do art. 1.116 do CC, apontando os óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ e da Súmula n. 282 do STF. 2. Inexiste contradição quando a analogia ao art. 1.116 do CC fundamenta a responsabilização pela transferência integral do ativo sem afirmar incorporação formal. 3. Não se configura contradição quanto à contabilização de débitos quando a verificação depende de reexame de prova, vedado pela Súmula n. 7 do STJ. 4. Não se aplica a multa do art. 1.026, § 2º, do CPC sem a demonstração de intuito protelatório." Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 18, 108, 109, 1.022 e 1.026, § 2º; CC, arts. 1.116 e 1.146. Jurisprudência relevante citada: STJ, EDcl no AgRg no RE nos EDcl no AgRg nos EDcl no AREsp n. 1.571.819/RJ, relatora Ministra Maria Thereza de Assis Moura, Corte Especial, julgados em 25/8/2020; STJ, EDcl no AgInt nos EAREsp n. 2.157.279/RS, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Segunda Seção, julgados em 14/11/2023; STJ, Súmulas n. 5 e 7; STF, Súmula n. 282.

  Publicação oficial

• STJ, REsp 2001836, Rel. Min. HUMBERTO MARTINS, TERCEIRA TURMA, j. 20/10/2025

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL. RESCISÃO UNILATERAL. MULTA POR EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. RECURSO CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, PROVIDO. I. Caso em exame 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná que rejeitou preliminar de ausência de interesse processual e negou provimento à apelação em ação de indenização por rescisão unilateral de contrato de representação comercial, além de impor multa por embargos de declaração considerados protelatórios. 2. A recorrente alegou que o acórdão recorrido partiu de premissa fática equivocada ao afastar a existência de contrato de trespasse, violando o art. 1.146 do Código Civil. Também sustentou que os embargos de declaração foram opostos com propósito de prequestionamento, conforme a Súmula 98 do STJ. II. Questão em discussão 3. Há duas questões em discussão: (i) saber se houve violação do art. 1.146 do Código Civil, considerando a alegação de que o contrato seria de trespasse; e (ii) saber se a aplicação da multa prevista no art. 1.026, § 2º, do CPC foi adequada, diante da alegação de que os embargos de declaração foram opostos com propósito de prequestionamento. III. Razões de decidir 4. A análise do acórdão recorrido demonstrou que as provas nos autos não corroboram a alegação de trespasse, sendo impossível reexaminar o conjunto probatório em sede de recurso especial, conforme a Súmula 7 do STJ. 5. A jurisprudência do STJ estabelece que embargos de declaração opostos com notório propósito de prequestionamento não têm caráter protelatório, conforme a Súmula 98 do STJ. No caso, os embargos foram manejados com expresso propósito de prequestionamento, o que afasta a aplicação da multa prevista no art. 1.026, § 2º, do CPC. IV. Dispositivo Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, provido.

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• STJ, AgInt no AREsp 2605052, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 19/05/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. VIOLAÇÃO DE DISPOSITIVOS LEGAIS. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo interno interposto contra decisão da Presidência do STJ que não conheceu do agravo em recurso especial, com fundamento na Súmula n. 182 do STJ. 1.1 Decisão reconsiderada, porquanto o agravo em recurso especial impugnou devidamente os fundamentos de inadmissibilidade do recurso especial. 2. Os autos tem origem num agravo de instrumento aviado nos autos do incidente de desconsideração da personalidade jurídica instaurado na fase de cumprimento de sentença. 3. O acórdão recorrido reconheceu a sucessão empresarial e deferiu a inclusão da empresa agravante no polo passivo do cumprimento de sentença, com fundamento na desconsideração da personalidade jurídica. II. Questão em discussão 4. Suscita a parte recorrente, no seu recurso especial, violação de diversos dispositivo do Código Civil e Código de Processo Civil, sustentando violação da coisa julgada e preclusão; e, ausência dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, bem como a prescrição quinquenal dos créditos executados. 5. Também suscitou a omissão no acórdão recorrido, especialmente quanto à análise dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica. III. Razões de decidir 6. Não há violação da coisa julgada, pois no autos do ARESP n. 173.553/SP, em que ela teria sido formada, a ação foi julgada improcedente em relação à ora recorrente Editora Rio S. A., ao entendimento de que não poderia responder por contratos que não subscrevera. Assim, nada foi decidiu acerca de responsabilidade solidária em relação à tal sociedade, ou mesmo a respeito da desconsideração da personalidade jurídica. 7. A sucessão empresarial (fusão, incorporação, cisão ou simples transferência de estabelecimento) não é, por si só, hipótese de desconsideração da personalidade jurídica, com tal instituto não se confundindo. 7.1. Na forma dos arts. 133 a 137 do CPC, a desconsideração ocorre apenas quando preenchidos os requisitos do direito material, não se presumindo, ou seja, não decorre automaticamente da sucessão empresarial, sendo necessária a demonstração de fraude, abuso ou confusão patrimonial. 8. O acórdão recorrido foi omisso quanto à análise dos requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, o que demanda nova apreciação pelo Tribunal de origem. IV. Dispositivo e tese 9. Resultado do Julgamento: agravo interno conhecido para conhecer do recurso especial e dar-lhe provimento em parte, anulando o acórdão dos embargos de declaração para novo julgamento. Tese de julgamento: 1. A sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurídica são institutos distintos e esse não decorre automaticamente daquele. 2. Para que se desconsidere a personalidade jurídica em tal hipótese, necessário averiguar se os requisitos da desconsideração estão presentes, mensurando as condições em que o negócio foi feito (através de contratos de sucessão), distribuição de responsabilidades, abrangência, vigência, e demais implicações da sucessão, inclusive, em atenção ao que estabelece o art. 1.146 do Código Civil. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 105, III, a; CPC, arts. 50, 134, § 4º, 489, § 1º, III e IV, 502, 503, 505, 507, 508, 1.022; CC/2002, arts. 206, § 5º, I, 1.116, 1.146.

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• STJ, REsp 2239652, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 15/06/2026

  DIREITO PRIVADO. RECURSO ESPECIAL. COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. RECONHECIMENTO DE SUCESSÃO EMPRESARIAL E RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL E APLICAÇÃO DA SÚMULA N. 7 DO STJ. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso especial interposto contra acórdão em apelação cível do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, que negou provimento ao apelo e manteve a sentença. 2. A controvérsia diz respeito a ação de obrigação de fazer c/c entrega de coisa certa c/c indenização por danos materiais e morais, com pedidos de adjudicação compulsória, lucros cessantes e responsabilização solidária de supostas sucessoras. 3. O Juízo de primeiro grau condenou exclusivamente a vendedora original ao pagamento de danos materiais, lucros cessantes e danos morais, fixando honorários; e julgou improcedentes os pedidos em relação às demais rés. 4. A Corte de origem manteve integralmente a sentença, afastando sucessão empresarial e responsabilidade solidária, e rejeitou embargos de declaração. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 5. Há seis questões em discussão: (i) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por violação dos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, parágrafo único, II, do CPC; (ii) saber se incide responsabilidade por sucessão empresarial segundo o art. 1.146 do CC; (iii) saber se há responsabilidade solidária nos termos do art. 7º do CDC; (iv) saber se houve má distribuição do ônus da prova nos termos do art. 373, I, do CPC; (v) saber se é aplicável a Súmula n. 308 do STJ; e (vi) saber se há divergência jurisprudencial com os paradigmas indicados. III. RAZÕES DE DECIDIR 6. Não se verifica a alegada violação dos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, parágrafo único, II, do CPC, pois o Tribunal de origem enfrentou suficientemente a controvérsia, ainda que em sentido contrário ao interesse da recorrente. 7. Incide a Súmula n. 7 do STJ para afastar o conhecimento das teses de sucessão empresarial (art. 1.146 do CC), responsabilidade solidária (art. 7º do CDC) e distribuição do ônus da prova (art. 373, I, do CPC), porque demandam reexame do conjunto fático-probatório. 8. O dissídio jurisprudencial não se caracteriza por ausência de similitude fática e pelo óbice da Súmula n. 7 do STJ. IV. DISPOSITIVO E TESE 9. Recurso especial conhecido em parte e desprovido. Tese de julgamento: "1. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o Tribunal de origem enfrenta de modo suficiente a controvérsia. 2. Incide a Súmula n. 7 do STJ para afastar o reconhecimento de sucessão empresarial à luz do art. 1.146 do CC. 3. Incide a Súmula n. 7 do STJ para afastar a responsabilização solidária com fundamento no art. 7º do CDC. 4. Incide a Súmula n. 7 do STJ para impedir a revisão da distribuição do ônus da prova prevista no art. 373, I, do CPC. 5. O dissídio jurisprudencial não se configura por ausência de similitude fática e pelo óbice da Súmula n. 7 do STJ. 6. A Súmula n. 308 do STJ não se aplica quando a lide não versa sobre oponibilidade de hipoteca". Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 489, § 1º, IV, 1.022, parágrafo único, II, 373, I e 85, §§ 2º e 11; CC, art. 1.146; Lei n. 8.078/1990, arts. 3º e 7º; Lei n. 4.591/1964, art. 63, § 4º. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp n. 1.573.595/RJ, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 21/11/2017; STJ, Súmula n. 7.

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• STJ, AREsp 2987460, Rel. Min. MOURA RIBEIRO, TERCEIRA TURMA, j. 09/12/2025

  PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. INOCORRÊNCIA. JULGAMENTO CONJUNTO DE RECURSOS CONEXOS. INOVAÇÃO RECURSAL. AUSÊNCIA DE PREQUESTIONAMENTO SÚMULAS 282 E 356/STF. JUNTADA DE DOCUMENTOS EM CONTRARRAZÕES. INADMISSIBILIDADE. DOCUMENTO NOVO. INEXISTÊNCIA . SUCESSÃO EMPRESARIAL. REVALORAÇÃO DE PROVAS. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULAS 7 E 83/STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO. 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial manejado em incidente de desconsideração da personalidade jurídica instaurado em cumprimento de sentença, no qual o Tribunal estadual afastou a sucessão empresarial e a desconsideração e não conheceu de documentos juntados em contrarrazões; embargos de declaração foram rejeitados. 2. O objetivo recursal é decidir se (i) houve negativa de prestação jurisdicional (CPC, arts. 489 e 1.022); (ii) era exigível o julgamento conjunto de recursos conexos (CPC, art. 55, § 1º); (iii) era possível conhecer da juntada de documentos em contrarrazões, por se tratarem de documentos novos (CPC, arts. 1.019, II, 434 e 435); (iv) incidem os óbices das Súmulas 7 e 83/STJ; e (v) houve violação do art. 1.146 do CC quanto à sucessão empresarial. 3. A negativa de prestação jurisdicional não se configura quando o acórdão enfrenta, de modo suficiente e coerente, os pontos pertinentes, esclarecendo a inadmissibilidade da prova documental apresentada em contrarrazões e a irrelevância autônoma de decisões trabalhistas para o desate da controvérsia, não se confundindo inconformismo com omissão. 4. Inviável a arguição de nulidade por ausência de julgamento conjunto de agravos conexos quando a tese é inovação recursal e carece de prequestionamento, atraindo os óbices das Súmulas 282 e 356/STF. 5. A juntada de documentos em sede recursal somente é admitida na hipótese de documento novo, isto é, decorrente de fato superveniente ou de conhecimento posterior, o que não se verifica quando os documentos são anteriores e não foram submetidos ao juízo de origem; a regra do art. 1.019, II, do CPC não autoriza inovação probatória que reabra a instrução. 6. A pretensão de revaloração probatória dos elementos da caracterização de sucessão empresarial como transferência de fundo de comércio, clientela, mão de obra, identidade de sócios e confusão patrimonial encontra o óbice da Súmula 7/STJ, e a orientação aplicada sobre documento novo e vedação ao reexame de provas alinha-se à jurisprudência desta Corte, atraindo a Súmula 83/STJ. 7. Agravo conhecido. Recurso especial não conhecido.

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