Art. 1.077 do Código Civil

Em linguagem simples

O artigo estabelece que o sócio que discordar de alterações no contrato, fusão ou incorporação da empresa tem trinta dias após a reunião para se retirar da sociedade. Caso o contrato em vigor não traga regras sobre essa saída, aplicam-se as normas de outro artigo citado na lei.

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Na jurisprudência

2 acórdãos citam o art. 1.077 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• TJGO, Dissolução Parcial de Sociedade 5111234-82.2021.8.09.0051, 5ª Câmara Cível, DJEN 23/03/2026

  DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÕES CÍVEIS. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE HAVERES E ANULATÓRIA DE ASSEMBLEIA. PRELIMINARES DE NULIDADE DA SENTENÇA E ILEGITIMIDADE PASSIVA REJEITADAS. DIREITO DE RECESSO POR DISSIDÊNCIA (ARTIGO 1.077 DO CÓDIGO CIVIL). DISCORDÂNCIA QUANTO A EMPRÉSTIMO VULTOSO E AUMENTO DE CAPITAL. MARCO TEMPORAL DA RESOLUÇÃO. INCIDÊNCIA DO ARTIGO 605, INCISO V, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. DATA DO RECEBIMENTO DA NOTIFICAÇÃO. INAPLICABILIDADE DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL POSTERIOR. REGRA DE PAGAMENTO À VISTA (ARTIGO 1.031, § 2º, DO CÓDIGO CIVIL). ANULAÇÃO DE ASSEMBLEIA POR VÍCIO DE INFORMAÇÃO. HONORÁRIOS SUCUMBENCIAIS NA PRIMEIRA FASE DEVIDOS. RESISTÊNCIA À PRETENSÃO. SUCUMBÊNCIA MÍNIMA DAS AUTORAS CONFIGURADA. PARCIAL PROVIMENTO DO PRIMEIRO RECURSO. DESPROVIMENTO DO SEGUNDO E TERCEIRO RECURSO. SENTENÇA PARCIALMENTE REFORMADA. I. CASO EM EXAME 1. Apelações Cíveis interpostas contra sentença que julgou parcialmente procedente Ação de Dissolução Parcial de Sociedade c/c Apuração de Haveres e Anulatória de Assembleia, declarando a dissolução parcial em relação às sócias retirantes, anulando assembleia geral, determinando a apuração de haveres em liquidação de sentença e fixando pagamento parcelado, além da distribuição proporcional dos ônus sucumbenciais. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há cinco questões em discussão: (i) saber se a sentença é nula em razão de suposta pendência de julgamento de embargos de declaração; (ii) saber se ex-sócia possui legitimidade para figurar no polo passivo da ação de dissolução parcial; (iii) saber qual a data da resolução da sociedade e quais os critérios aplicáveis à apuração e ao pagamento dos haveres; (iv) saber se é válida assembleia geral extraordinária que deliberou sobre haveres sem a prévia disponibilização de documentos contábeis; (v) saber se é cabível a condenação em honorários sucumbenciais diante da existência de resistência ao pedido. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A inexistência de irregularidade processual afasta a alegação de nulidade da sentença, uma vez que os Embargos de Declaração foram apreciados e integraram o julgado. 4. A legitimidade passiva é aferida no momento do ajuizamento da ação, sendo irrelevante a posterior retirada de sócia do quadro societário para fins de apuração de haveres decorrentes de relação jurídica existente à época. 5. A insurgência de sócias minoritárias contra a deliberação de aumento de capital social e contratação de empréstimo de alta monta configura modificação substancial da estrutura societária, autorizando o exercício do direito de retirada por dissidência (recesso), nos termos do artigo 1.077 do Código Civil. 6. Em tais casos, a data da resolução da sociedade é o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente, conforme a regra do artigo 605, inciso V, do Código de Processo Civil, e não o prazo de (60) sessenta dias previsto para a retirada imotivada. 7. Fixada a data da resolução em 22/07/2020 (data da notificação), revela-se inaplicável a 19ª Alteração Contratual registrada apenas em 12/08/2020. No silêncio da 18ª Alteração Contratual (vigente à época da resolução), os haveres devem ser pagos à vista, no prazo de 90 (noventa) dias após a liquidação, por força do artigo 1.031, § 2º, do Código Civil e artigo 609 do Código de Processo Civil. 8. O direito das sócias retirantes consolidou-se sob a égide do contrato anterior, não podendo norma superveniente retroagir para impor parcelamento indesejado. 9. A deliberação assemblear que fixa haveres sem assegurar aos sócios retirantes o acesso prévio e completo às informações contábeis viola o direito de fiscalização e informação, configurando vício apto a ensejar a anulação da assembleia. 10. A resistência quanto a aspectos relevantes da dissolução e da apuração de haveres confere caráter contencioso à demanda, tornando devida a condenação em honorários sucumbenciais. IV. DISPOSITIVO E TESE 11. 1ª Apelação Cível conhecida e provida. 2ª e 3ª Apelações Cíveis desprovidas. Tese de julgamento: 1. A legitimidade passiva do sócio é aferida no momento do ajuizamento da ação, sendo irrelevante sua retirada posterior do quadro societário. 2. A retirada por dissidência quanto a deliberação societária configura direito de recesso, fixando a data da resolução no recebimento da notificação. 3. Inexistindo previsão contratual vigente à época da resolução, o pagamento dos haveres deve ocorrer à vista, no prazo legal. 4. É nula a assembleia que delibera sobre haveres sem assegurar adequado acesso às informações contábeis. 5. A existência de controvérsia sobre elementos essenciais da dissolução afasta a isenção de honorários sucumbenciais. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.029 e 1.032; CPC, arts. 487, I; 601; 603, § 1º; 606; 609; 85, § 11; Lei nº 6.404/1976, art. 115. Jurisprudência relevante citada: TJGO, Apelação Cível nº 5085019-35.2022.8.09.0051; TJGO, Apelação Cível nº 5584389-28.2020.8.09.0006; TJGO, Apelação Cível nº 5507611-67.2019.8.09.0130; TJGO, Agravo de Instrumento nº 5399799-12.2023.8.09.0134

  Publicação oficial

• TJPR, Agravo de Instrumento 0102091-79.2025.8.16.0000, Rel. Alberto Junior Veloso, 18ª Câmara Cível, j. 25/02/2026, DJEN 06/03/2026

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA POR ARBITRAMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO. PRETENSÃO DE UTILIZAÇÃO DOS MÚLTIPLOS DE EBITDA. RISCO DE VIOLAÇÃO DA COISA JULGADA. ABATIMENTO DE DÉBITOS EXPRESSAMENTE DETERMINADA NO ACÓRDÃO. RATEIO DE HONORÁRIOS PERICIAIS. IMPOSSIBILIDADE DE INCLUSÃO DE TERCEIRO NO POLO PASSIVO. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.I. Caso em exame Agravo de instrumento interposto contra decisões proferidas em liquidação por arbitramento de sentença decorrente de dissolução parcial de sociedade com exclusão de sócio ocorrida em 01/03/1999. A decisão agravada: (a) fixou o balanço de determinação como metodologia de apuração de haveres; (b) estabeleceu 01/03/1999 como data-base; (c) determinou o abatimento de débitos do sócio excluído apurados no processo de conhecimento, incluindo R$ 50.000,00 de indenização por danos morais; (d) fixou honorários periciais em 30% para a Chlorophylla e 70% para o agravante; e (e) manteve a exclusão da Chlorella do polo passivo. II. Questão em discussão Há 4 (quatro) questões em discussão: (i) se é possível utilizar múltiplos de EBITDA como técnica complementar ao balanço de determinação na avaliação de ativos intangíveis; (ii) se o abatimento de débitos do sócio excluído configura inovação vedada pelo art. 509, § 4º, do CPC; (iii) se a fixação de rateio assimétrico de honorários periciais (70/30%) antes da realização da perícia viola o art. 95 do CPC; e (iv) saber se é possível incluir no polo passivo da liquidação sociedade que não integrou a relação processual originária. III. Razões de decidir O balanço de determinação é o método legal para apuração de haveres quando o contrato social é omisso, tendo natureza patrimonialista e não econômica. Os múltiplos de EBITDA constituem técnica de avaliação econômica que incorpora expectativas futuras de rentabilidade, sendo incompatível com o balanço de determinação que se limita a fotografar o patrimônio líquido real na data-base. A jurisprudência do STJ consolidou-se no sentido de que o legislador, ao eleger o balanço de determinação (arts. 1.031 e 1.077 do CC), afastou metodologias que incorporem perspectivas futuras de lucratividade. O acórdão transitado em julgado determinou expressamente balanço patrimonial detalhado, não autorizando uso complementar de outros métodos. O abatimento de débitos do sócio excluído não configura inovação vedada, mas cumprimento do título executivo. O acórdão de 22/10/2008 determinou expressamente que a apuração considerasse tanto haveres quanto débitos do sócio excluído durante o trâmite, incluindo valores desviados e indenização por danos morais. Trata-se de técnica processual legítima que permite apuração conjunta e compensação de créditos recíprocos. O art. 95 do CPC estabelece como regra geral o rateio igualitário dos honorários periciais quando a perícia é determinada de ofício ou requerida por ambas as partes. A fixação antecipada de rateio assimétrico baseada na sucumbência do processo de conhecimento viola esse dispositivo, pois a sucumbência na liquidação somente pode ser aferida ao seu término. A perícia na liquidação tem utilidade bilateral, permitindo a ambas as partes verificar a correção da apuração. O rateio provisório igualitário não impede que ao final o julgador redistribua os honorários conforme a sucumbência específica apurada na fase liquidatória, nos termos do art. 82, § 2º, do CPC. A inclusão da Chlorella no polo passivo da liquidação viola os limites subjetivos da coisa julgada (art. 506 do CPC) e a vedação à inovação (art. 509, § 4º, do CPC). A sociedade jamais integrou a relação processual originária, não foi citada no processo de conhecimento e não consta do dispositivo do acórdão transitado em julgado. O pedido subsidiário de utilização dos dados econômico-financeiros da Chlorella como insumo técnico igualmente não comporta acolhimento, pois equivaleria a incluir elementos do patrimônio de terceiro não-parte na apuração, burlando indiretamente a vedação à ampliação subjetiva do título executivo e violando o devido processo legal. IV. Dispositivo Recurso conhecido e parcialmente provido apenas quanto ao rateio de honorários periciais, determinando-se a divisão igualitária na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada parte, com definição final conforme sucumbência a ser apurada ao término da liquidação

  Publicação oficial