Art. 1.074 do Código Civil

Em linguagem simples

Determina a quantidade mínima de participantes para iniciar a assembleia, que exige três quartos do capital social na primeira chamada e qualquer número na segunda. Também autoriza que o sócio seja representado por outro sócio ou advogado e proíbe que ele vote em decisões de seu interesse direto.

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Na jurisprudência

17 acórdãos citam o art. 1.074 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, AREsp 3120248, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 22/04/2026

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. REINTEGRAÇÃO DE POSSE. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL E DELIBERAÇÃO SOCIETÁRIA. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO PARA CONHECER EM PARTE DO RECURSO ESPECIAL E NEGAR-LHE PROVIMENTO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial pelos óbices da Súmula n. 284 do STF quanto aos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, I, II e III, do CPC, e das Súmulas n. 5 e 7 do STJ quanto aos arts. 1.072, § 3º, 1.073, caput e I, e 1.074 do CC. 2. A controvérsia decorre de cumprimento de sentença de reintegração de posse em imóvel rural, envolvendo validade da representação societária e necessidade de deliberação em reunião de sócias. 3. A Corte de origem, em agravo de instrumento, inicialmente suspendeu o cumprimento até deliberação societária; nos embargos de declaração, conferiu efeitos modificativos para manter a decisão de primeiro grau, reconhecendo amplos poderes da sócia-administradora e a desnecessidade de assembleia diante de medida cautelar criminal que impede contato entre as sócias; embargos posteriores da agravante foram rejeitados com multa. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 4. Há cinco questões em discussão: (i) saber se o acórdão incorreu em omissão, obscuridade e contradição em violação ao art. 1.022, I, II e III, do CPC; (ii) saber se houve violação ao art. 489, § 1º, IV, do CPC por ausência de enfrentamento de argumentos aptos a infirmar a conclusão; (iii) saber se a deliberação por escrito seria possível nos termos do art. 1.072, § 3º, do CC; (iv) saber se a convocação por sócia detentora de 50% das cotas se admite pelo art. 1.073, caput e I, do CC; e (v) saber se o quórum e a instalação da assembleia foram valorados em desconformidade com o art. 1.074, do CC. III. RAZÕES DE DECIDIR 5. Não se verifica a alegada violação aos arts. 1.022, I, II e III, e 489, § 1º, IV, do CPC, pois o acórdão enfrentou os pontos essenciais com fundamento nas cláusulas do contrato social, em suas alterações e na medida cautelar criminal que inviabiliza reunião entre as sócias. 6. Aplica-se a Súmula n. 5 do STJ e a Súmula n. 7 do STJ às teses sobre deliberação por escrito, convocação e quórum, por demandarem interpretação de cláusulas contratuais e revolvimento do conjunto fático-probatório. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento. Tese de julgamento: "1. Não se verifica a alegada violação aos arts. 1.022, I, II e III, e 489, § 1º, IV, do CPC, quando o Tribunal de origem enfrenta os pontos essenciais e fundamenta a decisão. 2. Incidem a Súmula n. 5 do STJ e a Súmula n. 7 do STJ para afastar a revisão de conclusões sobre poderes da administradora e necessidade de deliberação societária, por envolver interpretação de cláusulas contratuais e reexame de fatos.". Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 1.022, I, II e III, 489, § 1º, IV, e 85, § 11; CC, arts. 1.072, § 3º, 1.073, caput e I, e 1.074; CF, art. 105, III, a. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 5 e 7;STJ, Agravo em recurso especial n. 2.845.808/DF, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 10/11/2025.

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• STJ, AgInt na Pet 15743, Rel. Min. MAURO CAMPBELL MARQUES, SEGUNDA TURMA, j. 21/08/2023

  PROCESSUAL CIVIL. PEDIDO DE ATRIBUIÇÃO DE EFEITO SUSPENSIVO A RECURSO ESPECIAL PENDENTE DE EXAME DE ADMISSIBILIDADE. RISCO DE DANO IRREVERSÍVEL OU DE DIFÍCIL REPARAÇÃO. DEMONSTRAÇÃO. DEFERIMENTO DO PEDIDO TÃO SOMENTE PARA ASSEGURAR O RESULTADO ÚTIL DE EVENTUAL PROVIMENTO DO RECURSO, NAS EXCEPCIONAIS CIRCUNSTÂNCIAS DO CASO. 1. Nas excepcionais circunstâncias do caso, é de se manter o deferimento do pedido de efeito suspensivo tão somente para assegurar eventual resultado útil do eventual provimento do recurso especial. 2. Isso porque o quadro fático delineado nos autos revela que a celeuma envolvendo a alteração do quadro societário teve início em 2017, quando o sócio administrador Sérgio da Silva Carvalho noticiou a existência de deficit milionário na empresa familiar Silca Technology Group Produções Audiovisuais e Administração de Bens Próprios Ltda. 3. Nesse contexto, Orlando da Silva Carvalho ajuizou demanda contra a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - Jucerja com o objetivo precípuo de obter a anulação do ato de registro de exclusão do autor e de José Alberto da Silva Carvalho (que figura assistente litisconsorcial) da sociedade formada com Sérgio da Silva Carvalho (litisconsorte passivo necessário) na empresa familiar Silca Technology Group Produções Audiovisuais e Administração de Bens Próprios Ltda. 4. Segundo a parte autora, o sócio Sérgio, administrador da sociedade (até o presente momento), informou em 2017 a existência de deficit milionário nas contas da Silca; e, em 26/4/2018, foi realizada assembleia geral ordinária e extraordinária (AGOE) na qual foram reprovadas as contas do exercício de 2017 e destituído Sérgio da administração. Após, nova AGOE foi realizada pelos sócios Orlando e José Alberto em 28/6/2018 para ratificar as deliberações tomadas na anterior (realizada em abril), pedido de arquivamento da ata requerido na Jucerja em 9/7/2018. 5. Em 3/8/2018, o sócio Sérgio convocou reunião que resultou na exclusão de Orlando e José Alberto da sociedade por terem sido considerados "remissos" - ata da reunião submetida a registro na Jucerja em 14/8/2018 (8ª alteração contratual); posteriormente, o filho de Sérgio, Diego Henrique Carvalho (também litisconsorte passivo), foi incluído no quadro social (9ª alteração contratual). 6. Em razão de recurso administrativo, a Jucerja reconheceu a irregularidade do arquivamento de documentos enquanto pendente de análise a ata da AGOE de 28/6/2018; todavia, decidiu por não arquivar a ata correspondente a essa AGOE em razão do não respeito ao quórum mínimo de 2/3 do capital social, na forma do art. 1.063, § 2º, do CC/2002. Após uma série de recursos administrativos foram interpostos no âmbito da Jucerja e do então Ministério da Economia, os quais restaram desprovidos. 7. A sentença de improcedência dos pedidos foi reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, por maioria, para "anular a decisão proferida pela JUCERJA que indeferiu o pedido de arquivamento n° 00-2018/144.310-4, determinando-se o arquivamento da Ata da AGOE realizada em 28/06/2018, e, em consequência, anular as decisões que deferiram os pedidos de registro nº 00-2018/175.946-2, 00-2018/175.940-3 e 00-2018/277.001-0 e arquivamento dos respectivos atos" (fl. 108-e). 8. Entendeu a maioria formada, essencialmente, que o art. 1063, § 1º, deve ser examinado em cotejo com o art. 1074, § 2º, do CC/2002; isso porque o art. 1074, § 2º, do CC/2002 busca preservar os interesses da sociedade, e não do sócio, proibindo o voto daquele que tenha interesse pessoal na matéria objeto de deliberação; em havendo impedimento para votar, a apuração do quórum de deliberação deve excluir do cômputo o capital social do sócio impedido, e considerar a participação dos demais sócios como 100% (cem por cento) do capital social (invocando-se orientação firmada pela Quarta Turma desta Corte no julgamento do REsp 1.459.190/SP). 9. No dia 9/3/2023, foi juntada a Petição 168044/2023, em que informado o deferimento do pedido de expedição de ofício destinado à Presidência da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro para fins de imediato cumprimento do acórdão que determinara o arquivamento da Ata da AGOE realizada em 28/6/2018 (cópia à fl. 452-e). 10. O cenário acima resumido, de diferentes decisões tomadas nas instâncias ordinárias (inclusive quanto à concessão de efeito suspensivo ao recurso especial, deferida, mas revogada em sede de pedido de reconsideração) - ademais da informação de outra controvérsia envolvendo a mesma sociedade em discussão na Justiça Estadual -, é indicador de que há maior cautela na suspensão dos efeitos do acórdão recorrido, permanecendo o requerente, Sérgio da Silva Carvalho, na condição de administrador da sociedade. 11. Reforça a necessidade da medida para evitar o risco de dano irreversível ou de difícil reparação o fato de que as acusações trocadas entre as partes no que importa às ocorrências de desvios e comprometimento do futuro da sociedade são graves e recíprocas. 12. O deferimento do pedido de efeito suspensivo se dá sem prejuízo de ulterior deliberação em sentido diverso na hipótese de fato superveniente eventualmente informado por uma das partes que implique risco de dano irreversível ou de dificil reparação no que importa à saúde financeira da empresa Silca Technology Group Produções Audiovisuais e Administração de Bens Próprios Ltda. 13. Agravo interno não provido.

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• STJ, REsp 1757560, Rel. Min. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, j. 02/08/2022

  RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE LIMITADA. NOMEAÇÃO. ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. SÚMULA Nº 211/STJ. CAPITAL. INTEGRALIZAÇÃO. INTERESSES. CONFLITO. IMPEDIMENTO. ART. 1.074, § 2º, DO CÓDIGO CIVIL. DELIBERAÇÃO. NULIDADE. AFASTAMENTO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia à verificação da regularidade da deliberação societária que substituiu a recorrente da administração de sociedade limitada, tendo em vista o quórum exigido no art. 1.061 do Código Civil. 3. Ausente o prequestionamento de dispositivos legais apontados como violados, mesmo após o julgamento dos embargos declaratórios opostos, incide o disposto na Súmula nº 211/STJ. 4. No caso, não se justifica a anulação das deliberações que consolidaram a substituição da administração da sociedade limitada (J.J. PARTICIPAÇÕES), pois i) o administrador não sócio nomeado é pessoa física, ii) a redução do capital social da sócia majoritária, segundo a moldura fática assentada nos autos, ocorreu e iii) os interesses da recorrente conflitam com a conveniência da sociedade limitada, o que atrai o impedimento imposto pelo art. 1.074, § 2º, do Código Civil à espécie. 5. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido.

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• TJRN, Agravo de Instrumento 0809033-41.2026.8.20.0000, Segunda Câmara Cível, j. 29/09/2026, DJEN 05/10/2026

  DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE EXCLUSÃO JUDICIAL DE SÓCIO POR FALTA GRAVE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES E INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS. SOCIEDADE LIMITADA. TUTELA DE URGÊNCIA. AFASTAMENTO CAUTELAR DE SÓCIA ADMINISTRADORA. INDÍCIOS DE UTILIZAÇÃO DE RECURSOS SOCIAIS PARA DESPESAS PARTICULARES. RISCO AO PATRIMÔNIO SOCIAL. APROVAÇÃO ANTERIOR DAS CONTAS. QUITUS SOCIETÁRIO. NECESSIDADE DE INSTRUÇÃO PROBATÓRIA. AUSÊNCIA DE ACESSO AO SISTEMA FINANCEIRO. MANUTENÇÃO DOS PODERES FORMAIS DE ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO. AFASTAMENTO DO SÓCIO MAJORITÁRIO E NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR JUDICIAL. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS. ATOS DE REGULARIZAÇÃO CONTÁBIL E SOCIETÁRIA. IMPEDIMENTO PARA APROVAÇÃO DAS PRÓPRIAS CONTAS. INTERPRETAÇÃO RESTRITIVA DA AUTORIZAÇÃO JUDICIAL. SEGREDO DE JUSTIÇA. MANUTENÇÃO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em ação de exclusão judicial de sócio por falta grave cumulada com tutela de urgência, apuração de haveres e indenização por danos materiais, afastou cautelarmente a agravante da administração de sociedade empresária, determinou o cancelamento de seus acessos bancários e poderes de representação e autorizou o sócio majoritário a praticar isoladamente atos necessários à regularização contábil e societária. 2. A agravante pretende a revogação da tutela e o restabelecimento de seus poderes de administração ou, subsidiariamente, o afastamento do sócio majoritário e a nomeação de administrador judicial/interventor. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. Há quatro questões em discussão: (i) definir se estão presentes os requisitos para a manutenção da tutela de urgência que afastou cautelarmente a sócia da administração e representação da sociedade; (ii) estabelecer se a aprovação das contas societárias dos exercícios anteriores, a alegada bilateralidade das retiradas e a prévia exclusão da agravante do sistema financeiro afastam a probabilidade do direito ou o perigo de dano; (iii) determinar se as acusações formuladas contra o sócio majoritário justificam seu afastamento e a nomeação de administrador judicial/interventor; e (iv) definir o alcance da autorização conferida ao sócio majoritário para praticar isoladamente atos de regularização contábil e societária, especialmente diante das regras de impedimento para deliberação sobre as próprias contas. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. O art. 300 do CPC condiciona a tutela provisória de urgência à presença concomitante da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, e os arts. 297 e 300 do CPC admitem, excepcionalmente, o afastamento cautelar de administrador quando elementos objetivos indicam risco relevante ao patrimônio social ou à continuidade regular da atividade empresarial. 5. A ata de reunião de sócios, o relatório de auditoria, os documentos bancários e os elementos oriundos de investigação policial fornecem, em cognição sumária, suporte objetivo às imputações de utilização de recursos sociais para pagamento de obrigações particulares e justificam a preservação do afastamento cautelar da administradora. 6. A alegação de que ambos os sócios utilizavam recursos da sociedade para despesas particulares não demonstra, por si só, a regularidade das operações atribuídas à agravante, pois a definição das responsabilidades individuais exige exame da origem, destinação, contabilização e eventual autorização de cada movimentação financeira. 7. A aprovação formal das contas dos exercícios de 2021 a 2024 constitui elemento relevante para verificar o conhecimento do sócio majoritário sobre as operações financeiras, mas não permite concluir, isoladamente e em cognição sumária, pela inexistência das irregularidades posteriormente apontadas, sendo necessária instrução probatória sobre as informações efetivamente submetidas à deliberação societária. 8. A exclusão material da agravante do sistema financeiro da empresa não elimina o perigo de dano, porque a retirada dos acessos bancários não equivale à cessação formal dos poderes societários de administração e representação, cuja manutenção preservaria, em princípio, a possibilidade jurídica de atuação perante terceiros, instituições financeiras e órgãos públicos. 9. A reintegração imediata da agravante à gestão compartilhada restabeleceria, antes do esclarecimento das divergências relativas à administração financeira, a situação de risco que a tutela provisória pretende neutralizar. 10. As acusações recíprocas entre os sócios não justificam, isoladamente, o afastamento do sócio majoritário nem a transferência da administração a terceiro, pois a intervenção judicial direta na gestão de sociedade privada constitui medida excepcional, subordinada à demonstração robusta de risco concreto e atual à continuidade da empresa. 11. A autorização para o sócio majoritário praticar isoladamente atos necessários à regularização contábil e societária deve ser interpretada funcional e restritivamente, de modo a viabilizar a continuidade da pessoa jurídica sem afastar as normas legais cogentes, o contrato social e os direitos da agravante inerentes à condição de sócia. 12. O art. 1.074, § 2º, do Código Civil impede o sócio de votar matéria que lhe diga respeito diretamente, e o art. 1.078 disciplina a tomada das contas dos administradores, razão pela qual a autorização judicial não permite ao sócio remanescente aprovar unilateralmente as próprias contas ou deliberar sobre matéria em relação à qual esteja legalmente impedido. 13. A delimitação interpretativa dos poderes conferidos ao sócio remanescente não exige reforma da decisão agravada, pois decorre da necessária conformidade do comando judicial com o ordenamento jurídico e com a finalidade cautelar da tutela. 14. A presença de informações bancárias e contábeis detalhadas, movimentações financeiras dos litigantes e elementos relacionados à investigação policial justifica a manutenção do segredo de justiça, nos termos do art. 189, III, do CPC. IV. DISPOSITIVO E TESE 15. Recurso desprovido. Tese de julgamento: 1. O afastamento cautelar de sócio administrador de sociedade limitada exige elementos objetivos que, em cognição sumária, demonstrem risco relevante ao patrimônio social ou à continuidade regular da atividade empresarial. 2. A aprovação formal de contas societárias anteriores não afasta, por si só, a tutela cautelar fundada em elementos que indicam irregularidades cuja existência e extensão dependem de instrução probatória. 3. A retirada material do acesso de administrador às contas bancárias da sociedade não equivale à cessação formal dos poderes de administração e representação e, por isso, não elimina necessariamente o perigo de dano. 4. Acusações recíprocas entre sócios não justificam, isoladamente, o afastamento de ambos ou a nomeação de administrador judicial, providência excepcional que exige demonstração robusta de risco concreto e atual à continuidade da empresa. 5. […]

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• TJMG, Agravo de Instrumento 2803927-59.2026.8.13.0000, Rel. Genil Anacleto Rodrigues Filho, 10ª Câmara Cível, j. 04/09/2026, DJEN 04/09/2026

  AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE ANULAÇÃO DE DELIBERAÇÃO SOCIETÁRIA - TUTELA DE URGÊNCIA - SUSPENSÃO DOS EFEITOS DE REUNIÃO DE SÓCIOS E DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL PERANTE A JUNTA COMERCIAL - ALEGAÇÃO DE VÍCIO NA CONVOCAÇÃO E FALSIDADE DOCUMENTAL - DIVERGÊNCIA DE PROVAS TÉCNICAS - NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA - AUSÊNCIA DE PROBABILIDADE DO DIREITO - DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR - SOCIEDADE LIMITADA - DIREITO DA SÓCIA MAJORITÁRIA TITULAR DE 97% DO CAPITAL SOCIAL - ART. 1.063, § 1º, DO CÓDIGO CIVIL - IMPEDIMENTO DE VOTO DO SÓCIO ADMINISTRADOR POR CONFLITO DE INTERESSES - ART. 1.074, § 2º, DO CÓDIGO CIVIL - AUSÊNCIA DE PREJUÍZO RELEVANTE - PERICULUM IN MORA REVERSO - PRESERVAÇÃO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL - RECURSO NÃO PROVIDO. A concessão da tutela de urgência exige a demonstração concomitante da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil. Havendo divergência substancial entre pareceres técnicos apresentados pelas partes quanto à autenticidade da assinatura aposta no instrumento de convocação de reunião de sócios, a definição da controvérsia fática depende de dilação probatória e realização de perícia grafotécnica oficial sob o crivo do contraditório na instância de origem, afastando a probabilidade do direito em cognição sumária. A destituição do sócio administrador por deliberação do sócio majoritário titular de 97% do capital social constitui exercício regular de direito, art. 1.063, § 1º, do Código Civil, amparado na quebra da confiança. O sócio administrador encontra-se legalmente impedido de votar em deliberações que digam respeito diretamente à sua própria gestão ou destituição, em razão de manifesto conflito de interesses, art. 1.074, § 2º, do Código Civil, sendo insuscetível de alterar o resultado da reunião dominada por quórum majoritário. A recondução liminar de administrador minoritário que não mais ostenta a confiança do detentor do controle societário gera paralisia operacional e grave instabilidade na gestão da empresa, configurando perigo de dano reverso. Recurso não provido

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