Art. 1.114 do Código Civil

Em linguagem simples

A mudança do tipo societário exige a aprovação de todos os sócios, exceto se o contrato social já permitir essa alteração. Nesse último caso, o sócio que discordar pode optar por se retirar da sociedade.

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Na jurisprudência

3 acórdãos citam o art. 1.114 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, REsp 1874266, Rel. Min. DANIELA TEIXEIRA, TERCEIRA TURMA, j. 09/12/2025

  DIREITO SOCIETÁRIO. RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. DIREITO DE RETIRADA. TRANSFORMAÇÃO SOCIETÁRIA. ART. 1.114 DO CC. OMISSÃO DO TRIBUNAL DE ORIGEM. NULIDADE DO ACÓRDÃO. RETORNO DOS AUTOS. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO, COM DETERMINAÇÃO DE RETORNO DOS AUTOS AO TRIBUNAL DE ORIGEM PARA NOVO JULGAMENTO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso especial interposto contra acórdão que julgou improcedente pedido de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, sob o fundamento de inexistência de direito de retirada imotivado em sociedade limitada de propósito específico, bem como de ausência de prova de falta grave ou violação ao contrato social. A parte recorrente alegou omissão quanto à aplicação do art. 1.114 do Código Civil. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em saber se o acórdão recorrido incorreu em omissão quanto à análise do art. 1.114 do Código Civil, que trata do direito de retirada em caso de transformação do tipo societário, sem previsão de prazo decadencial. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A jurisprudência do STJ reconhece que a ausência de manifestação do Tribunal de origem sobre tese jurídica central ao deslinde da controvérsia, suscitada pela parte e reiterada em embargos de declaração, configura violação ao art. 1.022 do CPC/2015, ensejando a nulidade do acórdão (AgInt no AREsp n. 1.839.795/GO, rel. Min. Moura Ribeiro, DJe de 10/5/2023). 4. No caso concreto, restou comprovado que a tese referente à aplicação do art. 1.114 do CC foi invocada desde o agravo de instrumento, tendo o Tribunal de origem deixado de enfrentá-la, inclusive ao julgar os embargos de declaração. 5. Tal omissão prejudica o julgamento da controvérsia, uma vez que a norma invocada pode influenciar decisivamente na configuração do direito de retirada e no seu exercício no caso de transformação societária. 6. Reconhecida a nulidade do acórdão recorrido, impõe-se o retorno dos autos ao Tribunal de origem para suprimento da omissão, restando prejudicada a análise das demais matérias. IV. DISPOSITIVO 7. Recurso especial conhecido e provido. Acórdão recorrido anulado. Autos retornam ao Tribunal de origem para novo julgamento.

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• TJPR, Apelação Cível 0006437-65.2024.8.16.0173, Rel. Substituta Maria Roseli Guiessmann, 20ª Câmara Cível, j. 17/07/2026, DJEN 24/07/2026

  APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS FUNDADA EM CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE PONTO COMERCIAL (TRESPASSE). SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA DOS PEDIDOS INICIAIS. RECURSO DA PARTE AUTORA. PEDIDO DE CONCESSÃO DE EFEITO SUSPENSIVO AO RECURSO – NÃO CONHECIMENTO – RECURSO DE APELAÇÃO QUE POSSUI EFEITO SUSPENSIVO AUTOMÁTICO NO CASO – AUSÊNCIA DE ENQUADRAMENTO NAS HIPÓTESES DO ROL DO ART. 1.012, § 1º DO CPC. PRELIMINARES DE CERCEAMENTO DE DEFESA E AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO VÁLIDA – AFASTAMENTO – PARTE AUTORA QUE PRODUZIU TODAS AS PROVAS POSTULADAS EM JUÍZO – INSTRUÇÃO DO FEITO QUE SE DEU DE FORMA REGULAR – AUSÊNCIA DE PREJUÍZO ÀS PARTES – SENTENÇA QUE EXPÔS DE FORMA SUFICIENTE AS RAZÕES DA CONCLUSÃO ADOTADA – JUIZ QUE NÃO ESTÁ OBRIGADO A REBATER TODOS OS ARGUMENTOS ARGUIDOS PELAS PARTES - LIVRE CONVENCIMENTO DO JULGADOR. MÉRITO. PEDIDO DE RECONHECIMENTO DA VALIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO E RESPONSABILIZAÇÃO DOS RÉUS PELA AUSÊNCIA DE TRANSFERÊNCIA DAS REDES SOCIAIS VINCULADAS AO ESTABELECIMENTO – IMPOSSIBILIDADE – TRATATIVAS VERBAIS ENTRE AS PARTES QUE NÃO FOI APERFEIÇOADA – ART. 1.114 DO CÓDIGO CIVIL QUE PREVÊ FORMA ESPECÍFICA PARA VALIDADE DO CONTRATO DE TRESPASSE – NEGOCIAÇÕES QUE ERAM CONDUZIDAS PELO PAI DA AUTORA – AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO NO SENTIDO DE QUE OS RÉUS SE OBRIGARAM EM TRANSFERIR A FAVOR DOS AUTORES AS REDES SOCIAIS DO PONTO COMERCIAL – ÔNUS QUE LHES INCUMBIA, NOS TERMOS DO ART. 373, INCISO I, DO CPC. IMPOSSIBILIDADE DE RESPONSABILIZAÇÃO DOS RÉUS AO PAGAMENTO DE DANOS MATERIAIS. AUSÊNCIA DE ATO ILÍCITO. DANOS MORAIS NÃO CONFIGURADOS NO CASO CONCRETO – MERO DESENTENDIMENTO NAS NEGOCIAÇÕES QUE, POR SI SÓ, NÃO ENSEJA DANOS MORAIS PRESUMIDOS (IN RE IPSA) – OFENSAS PROFERIDAS CONTRA TERCEIRO ALHEIO AO FEITO - AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DE OFENSA AOS DIREITOS DA PERSONALIDADE DOS AUTORES (ART. 373, INCISO I, DO CPC). SENTENÇA MANTIDA. RECURSO CONHECIDO EM PARTE E, NA PARTE CONHECIDA, DESPROVIDO. I. Caso em exame1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes pedidos de indenização por danos materiais e morais decorrentes de suposto contrato verbal de compra e venda (trespasse) de clínica veterinária, em que os autores alegam não ter ocorrido a transferência das redes sociais vinculadas ao estabelecimento, o que teria frustrado o negócio e causado prejuízos financeiros e morais.II. Questão em discussão2. A questão em discussão consiste em saber se é possível reconhecer a validade de negócio jurídico verbal de compra e venda de ponto comercial (trespasse) e responsabilizar os réus pela ausência de transferência das redes sociais vinculadas ao estabelecimento, com consequente condenação ao pagamento de indenização por danos materiais e morais.III. Razões de decidir3. Não houve cerceamento de defesa, pois todas as provas requeridas foram produzidas regularmente, sem prejuízo às partes.4. A sentença está suficientemente fundamentada, expondo as razões da decisão e não sendo obrigatório rebater todos os argumentos das partes.5. Não ficou comprovado o aperfeiçoamento do contrato verbal de trespasse, nem a obrigação dos réus de transferir as redes sociais vinculadas ao estabelecimento.6. Os autores não cumpriram o ônus de provar o vínculo contratual e os danos materiais alegados, afastando a responsabilidade civil dos réus.7. Não foram demonstrados danos morais, pois o mero desentendimento nas negociações e os insultos direcionados a terceiros não configuram ofensa aos direitos da personalidade.IV. Dispositivo e tese8. Apelação cível parcialmente conhecida e, na parte conhecida, desprovida, mantendo-se a sentença que julgou improcedentes os pedidos iniciais.Tese de julgamento: A validade do contrato de trespasse exige forma específica prevista no art. 1.114 do Código Civil, não se reconhecendo negócio jurídico verbal não aperfeiçoado, sendo ônus da parte autora comprovar a existência e os termos da obrigação, não configurando mero desacerto nas negociações dano moral presumido ou responsabilidade por danos materiais na ausência de ato ilícito comprovado._________Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 1.012, caput, § 1º, 373, I, 485, I, 85, §§ 2º, 11 e 16; CC, arts. 107 e 1.144.Jurisprudência relevante citada: STF, ARE 1320723 ED-AgR, Rel. Min. Edson Fachin, Segunda Turma, j. 09.12.2024; STJ, AgInt no REsp 2.154.964/SE, Rel. Min. Francisco Falcão, Segunda Turma, j. 26.02.2025; TJPR, Apelação Cível 0000884-66.2023.8.16.0110, Rel. Des. Domingos José Perfetto, 20ª Câmara Cível, j. 14.11.2025; STJ, REsp 1.865.553/PR, Rel. Min. Paulo Sérgio Domingues, Corte Especial, j. 09.11.2023; Súmulas 279 e 280/STF; Tema 339/STF; Tema 660/STF; Tema 1059/STJ.Resumo em linguagem acessível: O tribunal analisou o pedido dos autores para receber indenização por danos materiais e morais, porque disseram ter comprado uma clínica veterinária, mas os donos não passaram as redes sociais do negócio. O juiz entendeu que não ficou provado que a compra foi realmente feita, pois o contrato não foi assinado e as negociações foram feitas de forma informal e incompleta. Também não ficou claro que os donos tinham obrigação de passar as redes sociais. Por isso, não houve motivo para condenar os réus a pagar indenização. Além disso, os problemas nas conversas não foram considerados suficientes para causar danos morais. Assim, o pedido dos autores foi negado e a decisão anterior foi mantida

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• TRF3, Agravo de Instrumento 5000163-59.2026.4.03.0000, Rel. Fed. Consuelo Yoshida, 3ª Turma, DJEN 15/06/2026

  PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. EXECUÇÃO FISCAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO IRREGULAR. INCLUSÃO DE SÓCIO. CONTRATO DE ARRENDAMENTO NÃO LEVADO A REGISTRO. ILEGITIMIDADE PASSIVA NÃO EVIDENCIADA. RECURSO DESPROVIDO. I.CASO EM EXAME 1. Agravo de instrumento interposto por por Priscillia Garcia Pagano contra decisão que, nos autos Execução Fiscal nº 0001643-11.2014.4.03.6134, rejeitou a exceção de pré-executividade apresentada. II.QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Discute-se nos presentes autos acerca da ilegitimidade da agravante para integrar o polo passivo da demanda executiva, tendo em vista que a executada foi objeto de arrendamento firmado com Fabio Gomes Vasser, que teria se comprometido pela administração e gerência da sociedade. III.RAZÕES DE DECIDIR 3.Admitida em nosso direito por construção doutrinária e jurisprudencial, a exceção de pré-executividade é uma forma de defesa do devedor no âmbito do processo de execução, independentemente de qualquer garantia do Juízo. 4. Admite-se, em sede de exceção de pré-executividade, o exame de questões envolvendo os pressupostos processuais e as condições da ação, assim como as causas modificativas, extintivas ou impeditivas do direito do exequente, desde que comprovadas de plano, mediante prova pré-constituída. 5. A questão pertinente ao cabimento da exceção de pré-executividade encontra-se sumulada pelo E. Superior Tribunal de Justiça: A exceção de pré-executividade é admissível na execução fiscal relativamente às matérias conhecíveis de ofício que não demandem dilação probatória. (Súmula 393/STJ). 6. Trata-se de execução fiscal ajuizada em 27/06/2014, contra o Auto Posto Omega Cinco Ltda para cobrança de multa aplicada com fundamento no art. 3º, I, da Lei 9.847/99 e Portaria ANP 116/00, arts. 3º, I e 5º, constituído mediante auto de infração emitido em 14/09/2007; o mandado de citação resultou negativo, porquanto certificou o Oficial de Justiça que naquele endereço funciona empresa diversa da executada, ao que se seguiu o pedido de inclusão dos sócios administradores da executada no polo passivo da lide, dentre eles a agravante, o que foi deferido. 7.A coexecutada Priscillia Garcia Pagano apresentou petição em 26/08/2024, pretendendo o reconhecimento de sua ilegitimidade passiva, tendo em vista que a pessoa jurídica executada teria sido objeto de contrato de arrendamento firmado com Fabio Gomes Vasser, que teria se comprometido pela administração e gerência da sociedade, consoante prevê a cláusula 7ª do referido contrato; além disso, o débito exigido foi emitido 14/09/2007, período em que a executada originária já se encontrava arrendada. A petição foi recebida como exceção de pré-executividade. 8.A questão relativa à inclusão do sócio-gerente no polo passivo da execução fiscal enseja controvérsias e as diferenciadas situações que o caso concreto apresenta devem ser consideradas para sua adequada apreciação. 9.Segundo o art. 135, III do CTN, os sócios, diretores, gerentes e representantes das pessoas jurídicas são pessoalmente responsáveis pelas obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração da lei, contrato social ou estatutos. 10. No mesmo sentido é o art. 4º, V da Lei nº 6.830/80, quando dispõe que a execução fiscal poderá ser promovida contra o responsável, nos termos da lei, por dívidas tributárias ou não de pessoas jurídicas; igualmente é o disposto no art. 10, do Dec. nº 3.708/19. 11. O representante legal da sociedade pode ser responsabilizado em razão da prática de ato com abuso de poder, infração à lei, contrato social ou estatutos, ou ainda, na hipótese de dissolução irregular da sociedade, que constitui violação à lei quando da execução de dívida ativa tributária. 12. Não tendo a empresa devedora prestado informações à repartição pública competente, no sentido de manter seu assentamento devidamente atualizado, afigura-se legítima a inclusão de seu representante legal no polo passivo da execução. Uma vez efetivada a integração à lide, o sócio gerente poderá demonstrar eventual ausência de responsabilidade quanto ao débito cobrado mediante os instrumentos processuais próprios (Súmula nº 435, do E. Superior Tribunal de Justiça). 13. No julgamento do Resp nº 1.371.128, o E. STJ, em sede de recursos repetitivos (Tema: 630), decidiu que, em casos de dissolução irregular da sociedade é cabível o redirecionamento para os sócios gerentes também quanto aos débitos não tributários, com fundamento no art. 10, do Decreto nº 3.078/19 e art. 158, da Lei nº 6.404/78-LSA. 14. Na hipótese, diante da não localização da empresa executada, pelo Oficial de Justiça, no endereço indicado como sua sede, restando constatada a existência da empresa Trevo Posto de Serviços Ltda. ME no endereço onde realizada a diligência, nada obsta a inclusão dos administradores integrantes do quadro societário no momento da constatação da dissolução irregular da executada originária, no polo passivo da demanda fiscal, como no caso dos autos. 15.De outra parte, o aludido contrato de arrendamento firmado entre o Auto Posto Ômega Cinco Ltda. e Fábio Gomes Vasser em 02/01/2006 não foi levado a averbação perante aos órgãos públicos, nos termos do disposto no art. 1.114, do CC. 16. Como bem observado pelo magistrado singular: (...) Importa ressaltar que a cláusula 7ª do referido contrato, apesar de prever a responsabilidade do arrendatário por diversos débitos, não contemplou eventual responsabilidade por débitos decorrentes de penalidade administrativa imposta por agência reguladora. (...) Assim, não foi possível verificar se a empresa executada se encontrava administrada por terceiro, como decorrência do mencionado contrato de arrendamento informado nos autos, como bem observado pelo magistrado singular. Outrossim, impõe-se observar que a excipiente não juntou aos autos documentos do processo administrativo de apuração do débito em execução, o que impede a verificação dos fundamentos da penalidade aplicada. Nada obstante, a certidão de dívida ativa expõe como fundamentação para a cobrança da multa administrativa o artigo 3º, inciso I, da Lei nº 9.847/1999, e artigo 3º, inciso I, e artigo 5º, da Portaria ANP nº 116/2000 (...) Assim, é possível que a infração ensejadora da multa cobrada dos autos esteja relacionada a irregularidade do contrato de arrendamento mencionado pela excipiente. No entanto, os fatos que ensejaram a penalidade não foram demonstrados pela excipiente, restando incabível determinação para produção de provas no âmbito da exceção de pré-executividade. 17. […]

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