Art. 1.018 do Código Civil

Em linguagem simples

O administrador é proibido de transferir o seu cargo ou colocar outra pessoa para exercer suas funções de forma definitiva. Ele pode, contudo, nomear procuradores em nome da empresa, desde que especifique no documento quais atos e operações eles estão autorizados a fazer.

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Na jurisprudência

20 acórdãos citam o art. 1.018 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• TJDFT, Apelação Cível 0703007-52.2021.8.07.0001, 2ª Turma Cível, DJEN 30/09/2026

  DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DESTITUIÇÃO DE SÓCIO ADMINISTRADOR. PRELIMINAR DE AUSÊNCIA DE DIALETICIDADE REJEITADA. PRELIMINAR DE NULIDADE DA SENTENÇA POR AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO REJEITADA. SOCIEDADE LIMITADA. ADMINISTRAÇÃO CONJUNTA PREVISTA EM CONTRATO SOCIAL. JUSTA CAUSA. AUSÊNCIA DE PROVA ROBUSTA DE CONDUTA GRAVE IMPUTÁVEL AO ADMINISTRADOR. INTERVENÇÃO JUDICIAL EXCEPCIONAL. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação interposta contra sentença rejeitou pedido de destituição de sócio administrador. II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) saber se a sentença é nula por violação ao dever de fundamentação previsto na Constituição Federal e no Código de Processo Civil em razão da alegada ausência de apreciação de provas documentais relevantes; e (ii) saber se o conjunto probatório demonstra justa causa para a destituição judicial de sócio administrador investido por cláusula contratual em decorrência de supostas irregularidades praticadas na gestão da sociedade. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Não há violação ao princípio da dialeticidade quando as razões recursais impugnam, de forma minimamente adequada, os fundamentos determinantes da decisão recorrida, de modo a permitir a devolução da matéria para novo exame. 4. Não se configura nulidade por ausência de fundamentação quando a decisão judicial enfrenta as questões essenciais ao deslinde da controvérsia e expõe de maneira suficiente as razões do convencimento adotado. O inconformismo da parte com a valoração das provas ou com a conclusão alcançada não caracteriza vício de fundamentação. 5. A destituição judicial de administrador nomeado no contrato social possui caráter excepcional e exige demonstração segura de justa causa, consistente em conduta grave, imputável ao administrador e incompatível com os deveres inerentes à gestão social. 6. Os elementos probatórios produzidos evidenciam a existência de intenso conflito societário, mas não demonstram, de forma suficiente, a prática de ato grave pelo apelado no exercício da administração da sociedade. 7. A alegada participação de familiares e terceiros em tratativas relacionadas à sociedade não comprova substituição irregular do administrador nem transferência jurídica da administração social. 8. A negociação informal de quotas sociais e os aportes financeiros alegadamente realizados por terceiro investidor não demonstram apropriação de valores pelo administrador nem comprovam ato lesivo à sociedade apto a justificar sua destituição judicial. 9. As alegações de uso indevido da razão social, de negócios estranhos ao objeto social e de risco aos direitos minerários da empresa não foram acompanhadas de prova conclusiva da prática de atos graves imputáveis ao administrador. 10. A deterioração da relação societária, a perda de confiança entre sócios e a existência de litígios paralelos não constituem, por si sós, justa causa para afastar judicialmente administrador investido por cláusula expressa do contrato social. IV. DISPOSITIVO E TESE 11. Recurso desprovido. Tese de julgamento: “1. A repetição de argumentos anteriormente apresentados no processo não caracteriza ofensa ao princípio da dialeticidade quando as razões recursais impugnam os fundamentos determinantes da sentença. 2. Não há nulidade por ausência de fundamentação quando a decisão judicial enfrenta a questão central da controvérsia e explicita as razões do convencimento adotado, ainda que não examine individualmente todas as alegações e documentos apresentados pelas partes. 3. A destituição judicial de sócio administrador investido por cláusula contratual exige prova robusta de conduta grave incompatível com os deveres de gestão, de modo que não é suficiente a mera existência de conflitos societários, perda de confiança ou irregularidades não demonstradas de forma conclusiva.” __________ Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 93, IX; CPC, arts. 373, I, 489, § 1º, IV e VI, 1.010, II e III, 1.013, § 3º, 85, § 11; CC, arts. 1.003, 1.011, 1.014, 1.017, 1.018, 1.019. Jurisprudência relevante citada: Tema nº 1.059/STJ

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• TJRN, Apelação Cível 0831091-17.2019.8.20.5001, Rel. Amilcar Maia, Terceira Câmara Cível, j. 24/08/2026, DJEN 02/09/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ALEGADAS OMISSÃO, CONTRADIÇÃO E OBSCURIDADE. REDISCUSSÃO DO MÉRITO. INEXISTÊNCIA DOS VÍCIOS DO ART. 1.022 DO CPC. PREQUESTIONAMENTO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO DESPROVIDOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que julgou controvérsia envolvendo alegações de irregularidade de contrato de mútuo, extrapolação dos poderes do administrador, invalidade de procuração, simulação parcial quanto ao preço declarado em escritura pública, conluio entre os contratantes, subfaturamento de imóvel e honorários advocatícios. A embargante sustenta a existência de omissões, contradição e obscuridade, requerendo o saneamento dos vícios, o prequestionamento dos arts. 167, 184, 1.015 e 1.018 do Código Civil e dos arts. 489, § 1º, IV e VI, e 1.022 do Código de Processo Civil, com atribuição de efeitos infringentes. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há seis questões em discussão: (i) definir se o acórdão foi omisso quanto à alegada irregularidade do contrato de mútuo; (ii) estabelecer se houve omissão na análise dos elementos indicativos de conluio e simulação estrutural; (iii) determinar se o acórdão deixou de examinar a extrapolação dos poderes do administrador e a validade da procuração; (iv) definir se houve omissão quanto ao alegado subfaturamento do imóvel; (v) estabelecer se existe contradição entre o reconhecimento da simulação parcial e o afastamento do conluio; e (vi) verificar a existência de obscuridade na fundamentação relativa aos honorários advocatícios e ao prequestionamento. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O acórdão examinou expressamente a alegação de irregularidade do contrato de mútuo e concluiu que não houve comprovação de atuação do ex-administrador além dos poderes conferidos pelo contrato social, nem demonstração de desvio do objeto social ou de ausência de justificativa econômica para a contratação. 4. O reconhecimento do conluio exige prova de convergência consciente de vontades voltada à obtenção de vantagem ilícita ou à causação deliberada de prejuízo, circunstância não demonstrada nos autos, sendo insuficiente a mera existência de vínculos societários, comerciais ou pessoais entre os envolvidos. 5. O acórdão apreciou a validade da procuração e concluiu que houve apenas constituição de mandatário para atos negociais específicos, sem delegação da administração da sociedade, inexistindo violação ao art. 1.018 do Código Civil. 6. A decisão distinguiu a alegação de subavaliação do imóvel da simulação parcial relativa ao preço declarado na escritura pública, reconhecendo apenas esta última, diante da comprovação de que o preço efetivamente pago foi superior ao declarado no instrumento público, nos termos do art. 167, § 1º, II, do Código Civil. 7. O reconhecimento da simulação parcial quanto ao preço declarado não é incompatível com o afastamento do conluio, pois os institutos possuem pressupostos jurídicos distintos e independentes. 8. Não há obscuridade quanto aos honorários advocatícios, pois a definição dos critérios de apuração do proveito econômico não foi objeto de impugnação na apelação nem devolvida ao Tribunal, sendo vedada inovação recursal em sede de embargos de declaração. 9. Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão da matéria decidida nem à obtenção de novo julgamento, inexistindo os vícios previstos no art. 1.022 do Código de Processo Civil. 10. O prequestionamento resta atendido quando o acórdão enfrenta de forma suficiente as questões jurídicas relevantes, não sendo exigida manifestação individualizada sobre todos os dispositivos legais invocados pelas partes. IV. DISPOSITIVO E TESE 11. Embargos de declaração desprovidos. Tese de julgamento: 1. Os embargos de declaração somente são cabíveis para sanar obscuridade, contradição, omissão ou erro material previstos no art. 1.022 do Código de Processo Civil. 2. Não configuram omissão ou contradição alegações que buscam apenas rediscutir matéria já expressamente apreciada pelo órgão julgador. 3. O reconhecimento de simulação parcial quanto ao preço declarado em escritura pública não implica, por si só, o reconhecimento de conluio entre os contratantes. 4. A constituição de mandatário para a prática de atos negociais específicos não caracteriza delegação da administração da sociedade nem afronta ao art. 1.018 do Código Civil. 5. É inadmissível suscitar, em embargos de declaração, questão não devolvida ao Tribunal pelo recurso anteriormente interposto. 6. Considera-se atendido o prequestionamento quando a fundamentação do acórdão enfrenta de forma suficiente as questões jurídicas relevantes ao julgamento

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• TJSP, Embargos de Declaração Cível 1140126-74.2023.8.26.0100, Rel. Carlos Alberto de Salles, 1ª Câmara, DJEN 28/08/2026

  QUE DEU PARCIAL PROVIMENTO À APELAÇÃO DO RÉU-RECONVINTE. OS EMBARGANTES ALEGAM CONTRADIÇÃO, OMISSÃO E ERRO MATERIAL NO ACÓRDÃO, QUESTIONANDO A APRECIAÇÃO DAS PROVAS E A EXCLUSÃO DO EMBARGADO DA SOCIEDADE.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO.A QUESTÃO EM DISCUSSÃO CONSISTE EM DETERMINAR SE HOUVE CONTRADIÇÃO, OMISSÃO OU ERRO MATERIAL NO ACÓRDÃO QUANTO À EXCLUSÃO DO EMBARGADO DA SOCIEDADE POR FALTA GRAVE.III. RAZÕES DE DECIDIR.1. O ACÓRDÃO FUNDAMENTOU ADEQUADAMENTE A NÃO RESPONSABILIZAÇÃO DO EMBARGADO POR FALTA GRAVE, ATENDENDO AOS CRITÉRIOS DO ARTIGO 371 DO CPC. DIVERGÊNCIA DO EXAME PROBATÓRIO QUE NÃO REPRESENTA CONTRADIÇÃO DO ACÓRDÃO.2. A EXTINÇÃO DA PUNIBILIDADE NO PROCESSO CRIMINAL FOI INTERPRETADA COMO AUSÊNCIA DE FALTA GRAVE SUFICIENTE PARA EXCLUSÃO DO EMBARGADO, CONFORME ARTIGO 1.030 DO CC.3. ATUAÇÃO DA ESPOSA DO EMBARGADO QUE NÃO REPRESENTA SUBSTITUIÇÃO COMO SÓCIO (ART. 1.002, CC), MAS SUBSTITUIÇÃO COMO ADMINISTRADOR, POR PROCURAÇÃO (ART. 1.018, CC).IV. DISPOSITIVO.EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.LEGISLAÇÃO CITADA:CC, ARTS. 1.002, 1.018 E 1.030.CPC, ARTS. 371, 489, §1º, IV, E 1.022, II

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• TJRN, Apelação Cível 0855964-42.2023.8.20.5001, Segunda Câmara Cível, j. 22/06/2026, DJEN 02/07/2026

  APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AÇÃO DE ADJUDICAÇÃO COMPULSÓRIA. HONORÁRIOS RECURSAIS. OMISSÃO. INTEGRAÇÃO DO ACÓRDÃO. AUSÊNCIA DOS VÍCIOS DO ART. 1.022 DO CPC. REDISCUSSÃO DA MATÉRIA. EMBARGOS PARCIALMENTE ACOLHIDOS E EMBARGOS REJEITADOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento à apelação e manteve sentença de procedência em ação de adjudicação compulsória. 2. Os primeiros embargantes alegam omissão quanto à majoração dos honorários recursais. A segunda embargante sustenta omissão, contradição e erro de premissa quanto à análise das teses de nulidade dos negócios jurídicos. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. As questões em discussão consistem em definir: (i) se houve omissão quanto à fixação dos honorários advocatícios recursais; e (ii) se o acórdão apresenta vícios previstos no art. 1.022 do CPC. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. Verifica-se omissão no acórdão quanto à indicação do percentual decorrente da majoração dos honorários recursais, impondo-se sua integração para explicitar a elevação da verba sucumbencial de 10% para 11% sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, §11, do CPC. 5. As demais alegações não evidenciam omissão, contradição, obscuridade ou erro material. O acórdão enfrentou suficientemente as questões necessárias ao julgamento, sendo incabível a rediscussão do mérito em embargos de declaração. 6. Para fins de prequestionamento, aplicável o disposto no art. 1.025 do CPC. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Embargos de declaração opostos por Giuseppe da Ronch e Silmax Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. – ME conhecidos e acolhidos, sem efeitos infringentes, para integrar o acórdão e explicitar a majoração dos honorários advocatícios de 10% para 11%. 8. Embargos de declaração opostos por Victoria Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. conhecidos e rejeitados. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 85, §11, 1.022 e 1.025; CC, art. 1.018

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• TJSP, Agravo de Instrumento 4012356-85.2025.8.26.0000, Rel. Fábio Guidi Tabosa Pessoa, 2ª Câmara, j. 29/04/2026, DJEN 08/05/2026

  SOCIETÁRIO. DEMANDA DITA DE REINTEGRAÇÃO DE POSSE DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL. PRETENSÃO DE RETOMADA DO EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO E AFASTAMENTO DE TERCEIROS DA GESTÃO DE SOCIEDADE. DECISÃO QUE CONCEDEU A TUTELA ANTECIPADA REQUERIDA PELO AUTOR PARA DETERMINAR QUE A ADMINISTRAÇÃO SEJA REALIZADA POR AMBOS OS SÓCIOS, AINDA QUE ISOLADAMENTE, CONFORME CONTRATO SOCIAL, VEDANDO-SE O EXERCÍCIO POR TERCEIRO (O CORRÉU WILSON, NÃO SÓCIO). ART. 1.018 DO CÓDIGO CIVIL QUE VEDA AO ADMINISTRADOR FAZER-SE SUBSTITUIR NO EXERCÍCIO DE SUAS FUNÇÕES. PROCURAÇÃO OUTORGADA AO TERCEIRO COM AMPLOS PODERES DE ADMINISTRAÇÃO. ALEGAÇÃO DE ACORDO VERBAL PARA O AFASTAMENTO DO AUTOR E A GESTÃO DE SOCIEDADE DIVERSA QUE DEMANDA APROFUNDAMENTO INSTRUTÓRIO. CONVENIÊNCIA DE SE MANTER, ATÉ SEGUNDA ORDEM, A GESTÃO NOS EXATOS TERMOS EM QUE DEFINIDA NO ESTATUTO SOCIAL, VALE DIZER, COMPARTILHADA ENTRE OS DOIS SÓCIOS, O AUTOR E A CORRÉ CLEONICE. DECISÃO AGRAVADA CONFIRMADA. AGRAVO DE INSTRUMENTO DOS RÉUS DESPROVIDO

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