Art. 1.015 do Código Civil

Em linguagem simples

Se o contrato for omisso, os administradores podem realizar todos os atos normais de gestão da sociedade. Contudo, vender ou dar imóveis em garantia depende da aprovação da maioria dos sócios, caso isso não faça parte da atividade principal da empresa.

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Na jurisprudência

98 acórdãos citam o art. 1.015 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, AgInt no AREsp 3126466, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 15/06/2026

  AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. ART. 1.022 DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. AGRAVO INTERNO. INOVAÇÃO RECURSAL PARCIAL. MATÉRIA NÃO DEDUZIDA NO APELO EXTREMO. GARANTIA FIDUCIÁRIA. EXCESSO DE PODERES REPRESENTATIVOS. VIOLAÇÃO EXPRESSA DE CLÁUSULA DO CONTRATO SOCIAL. NATUREZA JURÍDICA DO VÍCIO. INEFICÁCIA EM SENTIDO ESTRITO (INOPONIBILIDADE). ART. 1.015 DO CC. BOA-FÉ OBJETIVA E TEORIA DA APARÊNCIA. AFASTAMENTO. CIÊNCIA DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ACERCA DA LIMITAÇÃO ESTATUTÁRIA. AUSÊNCIA DE PROVEITO ECONÔMICO À SOCIEDADE GARANTIDORA. REVISÃO DE PREMISSAS FÁTICAS. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Não se verifica ofensa ao art. 1.022 do CPC quando o Tribunal de origem aprecia fundamentadamente a controvérsia, ainda que de forma contrária aos interesses da parte. Na hipótese, a Corte local enfrentou a tese da composição societária, consignando a prevalência da vedação estatutária expressa. 2. É inviável o conhecimento de teses suscitadas apenas em sede de agravo interno (ratificação tácita - art. 662 do CC), por configurar indevida inovação recursal, ante a ocorrência da preclusão consumativa. 3. O ato praticado por administrador com excesso de poderes representativos (violação a cláusula estatutária limitativa) situa-se no plano da eficácia, caracterizando-se como ineficácia em sentido estrito (inoponibilidade) em relação à sociedade indevidamente representada, nos termos do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil (regime anterior à Lei 14.195/2021). 4. A Teoria da Aparência e a proteção da boa-fé objetiva não socorrem o terceiro contratante quando as instâncias ordinárias, mediante análise fática, assentam que a instituição financeira conhecia ou deveria conhecer a restrição estatutária, tendo em vista o acesso aos atos constitutivos no momento da contratação. 5. A revisão das premissas acerca da ausência de boa-fé do credor e da inexistência de benefício econômico revertido em favor da sociedade garantidora demanda o reexame do conjunto fático-probatório e de cláusulas contratuais, providência vedada pelas Súmulas 5 e 7 do STJ. 6. Agravo interno desprovido.

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• TRF3, Apelação Cível 5006904-47.2023.4.03.6103, Rel. Fed. Carlos Francisco, 2ª Turma, DJEN 15/10/2026

  DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. SOCIEDADE LIMITADA. GARANTIA FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL. PODERES DE REPRESENTAÇÃO DO ADMINISTRADOR. DISTINÇÃO ENTRE ADMINISTRAÇÃO E DELIBERAÇÃO SOCIAL. QUÓRUM QUALIFICADO. INEXISTÊNCIA DE VÍCIO FORMAL. REVOGAÇÃO DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 1.015 DO CÓDIGO CIVIL. TEORIA DA APARÊNCIA. TERCEIRO DE BOA-FÉ. GRUPO ECONÔMICO FAMILIAR. COMPORTAMENTO CONTRADITÓRIO. HONORÁRIOS RECURSAIS. I. CASO EM EXAME 1. Apelação contra sentença que julgou improcedente o pedido de declaração de nulidade de Termo de Constituição de Garantia Fiduciária relativo a imóvel de propriedade de sociedade limitada. A garantia foi constituída em favor de instituição financeira para assegurar obrigação assumida por sociedade integrante do mesmo grupo econômico familiar. A parte autora sustentou a ausência de aprovação por quórum qualificado e de sua assinatura como sócia titular de metade do capital social. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) saber se a constituição da garantia fiduciária dependia de deliberação dos sócios e da assinatura de sócio que não exercia a administração da sociedade; (ii) saber se eventual limitação interna dos poderes do administrador poderia ser oposta à instituição financeira; e (iii) saber se o histórico de operações entre as sociedades e a configuração de grupo econômico familiar afastam a alegação de desconhecimento da operação. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O contrato social atribuiu a administração da sociedade, de forma individual e isolada, ao sócio-administrador. Também lhe conferiu poderes expressos para representar a sociedade perante instituições financeiras e assinar individualmente documentos que importassem obrigação social. A representação externa da sociedade não se confunde com a deliberação interna dos sócios. 4. O quórum previsto no contrato social e no art. 1.010 do Código Civil disciplina as deliberações sociais submetidas à decisão dos sócios. Não afasta, por si só, os poderes de representação conferidos individualmente ao administrador pelo contrato social. A assinatura exclusiva do administrador, nessas circunstâncias, não configura vício formal do negócio jurídico. 5. O art. 1.060 do Código Civil admite a administração da sociedade limitada por pessoa designada no contrato social. O art. 1.013 do mesmo Código estabelece a competência separada do administrador quando a administração não for atribuída conjuntamente. O art. 1.014 disciplina hipótese diversa, relativa aos atos de competência conjunta de vários administradores. 6. A revogação do parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil pela Lei nº 14.195/2021 afasta a disciplina anterior sobre a oposição, perante terceiros, de limitações aos poderes dos administradores. A proteção do terceiro de boa-fé decorre da confiança na representação social apresentada pela sociedade. 7. A Teoria da Aparência incide quando o terceiro contrata com administrador que ostenta poderes formais de representação e não há elementos que indiquem conhecimento ou dever de conhecimento de eventual irregularidade interna. No caso, a garantia foi subscrita pelo administrador contratualmente designado, no exercício de poderes expressos de representação perante instituições financeiras. 8. A exigência de deliberação da maioria dos sócios prevista no art. 1.015, caput, do Código Civil refere-se à oneração ou venda de bens imóveis que não constitua objeto social. O contrato social abrangia atividades de incorporação de empreendimentos imobiliários, aluguel, compra e venda e loteamento de imóveis próprios. A constituição da garantia sobre imóvel da sociedade foi considerada compatível com sua atividade de gestão patrimonial imobiliária. 9. O histórico de operações entre as sociedades do grupo econômico familiar, inclusive anteriores constituições de garantias fiduciárias sobre imóveis da sociedade garantidora para assegurar obrigações da sociedade devedora, afasta a alegação de desconhecimento da prática. O próprio imóvel objeto da controvérsia já havia sido utilizado em operação de garantia da mesma natureza. 10. A alegação de desconhecimento mostra-se incompatível com a conduta anteriormente adotada no âmbito do grupo econômico familiar. A circunstância caracteriza comportamento contraditório vedado pelo art. 422 do Código Civil. 11. O ato de garantia também reverteu em proveito da própria sociedade garantidora e de seus sócios, diante da relação patrimonial existente entre as sociedades integrantes do grupo econômico familiar. O precedente invocado pela parte recorrente não se aplica, pois apresenta quadro fático distinto, especialmente quanto à estrutura de administração, à natureza da operação e à inexistência de histórico de negócios semelhantes. IV. DISPOSITIVO E TESE 12. Recurso desprovido. Tese de julgamento: “1. A atribuição contratual de poderes de representação individual ao administrador de sociedade limitada permite a prática de atos em nome da sociedade, sem necessidade de assinatura dos demais sócios, quando inexistente administração conjunta. 2. A limitação interna dos poderes do administrador não pode ser oposta ao terceiro de boa-fé que contrata com administrador formalmente investido de poderes de representação, ausentes elementos que indiquem conhecimento ou dever de conhecimento da irregularidade. 3. A exigência de deliberação dos sócios para oneração de imóvel, prevista no art. 1.015, caput, do Código Civil, não incide quando o ato se insere no objeto social da sociedade. 4. O histórico reiterado de operações semelhantes entre sociedades integrantes do mesmo grupo econômico familiar pode afastar a alegação de desconhecimento da operação e caracterizar comportamento contraditório.” Legislação relevante citada: CC, arts. 47, 104, III, 166, V, 422, 1.010, 1.013, 1.014, 1.015, 1.060 e 1.064; CPC, art. 85, § 11; Lei nº 14.195/2021. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 180.301/SP, Rel. Min. Gilson Dipp, Quinta Turma, j. 19.08.1999, DJ 13.09.1999; STJ, AgInt nos EREsp nº 1.539.725/DF, Rel. Min. Antônio Carlos Ferreira, Segunda Seção, DJe 19.10.2017; STJ, Tema Repetitivo nº 1.059

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• TJRN, Apelação Cível 0800014-49.2024.8.20.5151, Rel. João Rebouças, Terceira Câmara Cível, j. 28/09/2026, DJEN 12/10/2026

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA. FORNECIMENTO DE GASES INDUSTRIAIS. CERCEAMENTO DE DEFESA NÃO CONFIGURADO. DOCUMENTAÇÃO OFICIAL EXTRAÍDA DO GFIP/SEFIP APRESENTADA APÓS DETERMINAÇÃO JUDICIAL. LEVANTAMENTO DO SIGILO E ABERTURA DE PRAZO PARA MANIFESTAÇÃO DA AUTORA. DECURSO IN ALBIS. INAPLICABILIDADE DO ART. 400 DO CPC. ÔNUS DA PROVA. ART. 373, I E II, DO CPC. COMPROVAÇÃO DE PAGAMENTO DE PARTE DAS NOTAS FISCAIS. NOTAS REMANESCENTES. AUSÊNCIA DE PROVA DA EFETIVA ENTREGA DAS MERCADORIAS. ASSINATURAS IMPUGNADAS.TEORIA DA APARÊNCIA. INAPLICABILIDADE. NECESSIDADE DE DEMONSTRAÇÃO DE CONDUTA OBJETIVA DO REPRESENTADO APTA A GERAR LEGÍTIMA CONFIANÇA. ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA. INVIABILIDADE. AUSÊNCIA DE PROVA DO ACRÉSCIMO PATRIMONIAL DECORRENTE DO RECEBIMENTO DAS MERCADORIAS. SENTENÇA MANTIDA. CONHECIMENTO E DESPROVIMENTO DO RECURSO. I – CASO EM EXAME 1. Apelação interposta contra sentença que julgou improcedente ação de cobrança fundada em doze notas fiscais relativas ao alegado fornecimento de gases industriais, reconhecendo a quitação de nove títulos e a ausência de prova suficiente quanto à exigibilidade das três notas remanescentes. II – QUESTÕES EM DISCUSSÃO 2. Discute-se: (i) a ocorrência de cerceamento de defesa em razão da produção documental determinada pelo juízo; (ii) a incidência do art. 400 do CPC; (iii) a comprovação da quitação de nove notas fiscais; (iv) a exigibilidade das notas fiscais nº 5.645, 4.899 e 6.209; (v) a aplicação da teoria da aparência e da vedação ao enriquecimento sem causa. III – RAZÕES DE DECIDIR 3. Não há cerceamento de defesa quando a prova documental determinada pelo magistrado foi posteriormente apresentada mediante documentos oficiais extraídos do GFIP/SEFIP, disponibilizados à parte adversa após levantamento do sigilo, seguindo-se a concessão de prazo para manifestação, transcorrido sem qualquer pronunciamento da autora. 4. Inviável a aplicação do art. 400 do CPC, pois não houve recusa injustificada de exibição documental nem descumprimento da ordem judicial após sua delimitação pelo próprio juízo. 5. Os comprovantes bancários apresentados pela ré constituem prova do fato extintivo quanto às nove notas fiscais indicadas na sentença, inexistindo demonstração documental específica capaz de evidenciar que tais pagamentos se destinavam a obrigações diversas. 6. A nota fiscal nº 5.645 não contém recibo de recebimento e não foi acompanhada de qualquer elemento independente capaz de comprovar a efetiva tradição das mercadorias. 7. Quanto às notas fiscais nº 4.899 e 6.209, a impugnação específica das assinaturas, associada à documentação produzida nos autos e à ausência de prova complementar da entrega, impede o reconhecimento da exigibilidade dos respectivos créditos. 8. A teoria da aparência exige demonstração de comportamento objetivo do representado apto a induzir terceiro de boa-fé à legítima confiança na existência de poderes de representação, circunstância não comprovada nos autos. 9. A vedação ao enriquecimento sem causa não substitui a prova do fato constitutivo do direito de crédito, sendo indispensável demonstrar que as mercadorias foram efetivamente recebidas pela parte demandada. IV – IV - DISPOSITIVO 10. Recurso conhecido e desprovido. ________ Dispositivos relevantes citados: CF/1988, arts. 127 e 129; CPC, arts. 178, 400 e 85, §§ 2º, 3º e 11; CC, art. 1.015, parágrafo único, revogado pela Lei nº 14.195/2021. Jurisprudência relevante citada: TJSP, Apelação Cível nº 1029083-85.2016.8.26.0001, Rel. Maria Lúcia Pizzotti, j. 23.04.2025; TJSC, Apelação Cível nº 0008352-51.2009.8.24.0045, Rel. Des. João Batista Góes Ulysséa, j. 19.04.2018

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• TJPR, Embargos de Declaração Cível 0106381-06.2026.8.16.0000, Rel. Substituto Rafael Vieira de Vasconcellos Pedroso, 9ª Câmara Cível, j. 27/09/2026, DJEN 07/10/2026

  Direito processual civil. Embargos de declaração em agravo de instrumento. Omissão. Vício inexistente. Execução de título extrajudicial. Fraude à execução. Transmissão de imóvel a empresa familiar. Aplicação da Súmula 375 do STJ. Questões devidamente fundamentadas. Embargos de declaração conhecidos e rejeitados. I. Caso em exame1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que, por unanimidade de votos, conheceu e negou provimento ao agravo de instrumento interposto pela seguradora exequente, por não se verificarem os pressupostos fáticos ensejadores da fraude à execução. A agravante, ora embargante, sustenta que o Acórdão padece do vício de omissão, deixando de observar a plena aplicabilidade da fraude à execução no caso concreto. II. Questão em discussão2. A questão em discussão consiste em saber se o Acórdão padece de omissões relevantes concernentes às teses arguidas pela seguradora exequente, capazes de alterar a fundamentação para a finalidade de reconhecer a ocorrência de fraude à execução.III. Razões de decidir3. A transmissão do imóvel a pessoa jurídica distinta, ainda que familiar, a fim de integralizar capital social, configura negócio jurídico oneroso e não caracteriza automaticamente fraude à execução, pois a participação social recebida pelo executado como contrapartida constitui bem penhorável pela exequente.4. É viável o enquadramento da pessoa jurídica a quem o imóvel fora transmitido como terceiro adquirente, nos termos da Súmula 375 do STJ, considerando a autonomia patrimonial existente entre ela e o executado (transmitente). 5. A relativização da Súmula 375 pelo STJ em doações familiares não é automática, devendo ser consideradas as peculiaridades fáticas de cada caso concreto.6. Os embargos de declaração não podem ser usados para rediscutir matéria já decidida, o que a seguradora embargante almeja neste recurso.IV. Dispositivo e tese8. Embargos de declaração conhecidos e rejeitados._________Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 373, I, § 1º, 375, 489, § 1º, IV e VI, 792, IV, 835, IX, 1.022, II, e 926; CC, arts. 47, 1.011 e 1.015

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• TJSC, Recurso Inominado Cível 5002419-37.2025.8.24.0017, Rel. Marcelo Carlin, 2ª Turma Recursal, j. 30/09/2026, DJEN 05/10/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. RECURSO INOMINADO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. CONTRATO DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. INEXIGIBILIDADE DO TÍTULO. CONTRATAÇÃO EM DESCONFORMIDADE COM LIMITAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA ASSOCIAÇÃO. AUSÊNCIA DE NULIDADE POR OMISSÃO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso inominado interposto pela parte exequente/recorrente contra sentença que acolheu exceção de pré-executividade oposta pela parte executada/recorrida e extinguiu execução de título extrajudicial fundada em contrato de honorários advocatícios, por reconhecer a inexigibilidade do título exequendo. 2. A parte recorrente sustentou nulidade da sentença por omissão, inadequação da exceção de pré-executividade, validade do contrato, aplicação da teoria da aparência, da boa-fé objetiva e da vedação ao enriquecimento sem causa, além de pleitear providências perante o Ministério Público e a Ordem dos Advogados do Brasil. II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO 3. As questões em discussão consistem em saber se: (i) a sentença e a decisão que rejeitou os embargos de declaração são nulas por omissão quanto a argumentos e pedidos formulados pela parte recorrente; (ii) era cabível a utilização da exceção de pré-executividade para análise da inexigibilidade do título executivo; (iii) o contrato de honorários advocatícios celebrado em nome da associação produziu obrigação válida perante a pessoa jurídica, apesar das limitações constantes de seu estatuto social; e (iv) a ausência de remessa de peças ao Ministério Público e à Ordem dos Advogados do Brasil configura vício apto a ensejar a anulação do julgamento. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. A exceção de pré-executividade admite o exame de matérias de ordem pública demonstráveis de plano, sendo cabível, no caso, para a verificação da exigibilidade do título executivo, diante da prova documental constante dos autos. 5. O estatuto social da associação executada condicionava a contratação de advogado externo à ausência ou impedimento de seus consultores jurídicos, limitação de representação oponível em razão de sua publicidade registral. A contratação realizada sem observância dessa exigência não vincula a pessoa jurídica, nos termos do art. 47 do Código Civil. 6. As teses relativas à teoria da aparência, à boa-fé objetiva, à vedação ao enriquecimento sem causa, à prestação dos serviços advocatícios e à incompatibilidade funcional do consultor jurídico foram adequadamente enfrentadas pelo Juízo de origem, não se verificando omissão nem deficiência de fundamentação. A alegação de incompatibilidade funcional do consultor jurídico não afasta a necessidade de observância das regras estatutárias de representação da entidade. 7. A juntada tardia de documentos após a impugnação à exceção de pré-executividade foi considerada atingida pela preclusão temporal, questão expressamente examinada por ocasião do julgamento dos embargos de declaração. 8. A ausência de remessa de peças ao Ministério Público ou à Ordem dos Advogados do Brasil constitui providência acessória e desvinculada da solução da controvérsia principal, não configurando vício capaz de comprometer a validade da sentença que reconheceu a inexigibilidade do título executivo. IV. DISPOSITIVO E TESE 9. Recurso inominado conhecido e desprovido. Mantida integralmente a sentença. Condenação da parte recorrente ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios. Tese de julgamento: “1. É cabível a exceção de pré-executividade para o reconhecimento da inexigibilidade de título executivo quando a matéria é de ordem pública e pode ser comprovada por prova documental pré-constituída. 2. A pessoa jurídica somente se vincula aos atos praticados por seus administradores dentro dos limites estabelecidos no ato constitutivo, nos termos do art. 47 do Código Civil. 3. A alegação de incompatibilidade funcional de consultor jurídico não convalida contratação realizada em desconformidade com as limitações estatutárias de representação. 4. A ausência de remessa de peças ao Ministério Público ou à Ordem dos Advogados do Brasil não enseja nulidade da sentença quando a providência é acessória e incapaz de influenciar a solução da controvérsia principal.” Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 47 e 1.015; CPC, arts. 803, I, e parágrafo único, 434, 435 e 1.022; Lei n. 9.099/1995, arts. 46 e 55

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