Art. 999 do Código Civil

Em linguagem simples

O artigo determina que alterações em pontos essenciais do contrato social exigem o consentimento de todos os sócios, enquanto os demais assuntos podem ser decididos pela maioria de votos. Além disso, estabelece que qualquer alteração contratual deve ser formalmente registrada em cartório.

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Na jurisprudência

21 acórdãos citam o art. 999 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, REsp 2145367, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 09/03/2026

  DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. COOBRIGAÇÃO POR AVAL. AUTONOMIA DA OBRIGAÇÃO. RECURSO DESPROVIDO. 1. Recurso especial interposto em execução na qual se discute a possibilidade de suspensão ou extinção da demanda em face de coobrigado, em razão da falência da devedora principal, sob o argumento de irregularidade societária decorrente da ausência de recomposição do quadro social no prazo legal. 2. A execução em face do coobrigado encontra respaldo nos arts. 49, § 1º, e 59 da Lei nº 11.101/2005, segundo os quais os credores do devedor em recuperação judicial ou falência preservam íntegros seus direitos e garantias em relação a fiadores, avalistas e demais coobrigados, sendo inaplicável a suspensão ou extinção das execuções em face de terceiros coobrigados. 3. Nos termos da Súmula 581/STJ, "a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações e execuções ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória". 4. Segundo a tese firmada para o Tema 885 dos Recursos Repetitivos, originária da Súmula 581/STJ, "a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções nem induz suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória, pois não se lhes aplicam a suspensão prevista nos arts. 6º, caput, e 52, inciso III, ou a novação a que se refere o art. 59, caput, por força do que dispõe o art. 49, § 1º, todos da Lei n. 11.101/2005" (REsp 1.333.349/SP, Relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 26/11/2014, DJe de 2/2/2015). 5. Rejeição da tese de que, decretada a falência de sociedade com sócios supostamente ilimitadamente responsáveis, deveriam ser suspensas todas as ações e execuções, com remessa ao juízo universal. A tese firmada no Tema 885 dos Recursos Repetitivos do STJ confirma que a recuperação judicial/falência do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções contra terceiros coobrigados, avalistas ou garantidores. 6. A ausência de prequestionamento dos arts. 6º e 81 da Lei nº 11.101/2005 e dos arts. 997 e 999 do Código Civil impede o exame das alegações do recorrente, conforme as Súmulas 282 e 356 do STF. 7. Recurso especial desprovido.

  Publicação oficial

• STJ, AgInt no AREsp 2287172, Rel. Min. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, j. 02/12/2024

  AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA. SOCIEDADE DE FATO. PRESCRIÇÃO. NÃO OCORRÊNCIA. ARTIGOS 968, 997 E 999 DO CÓDIGO CIVIL. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA.1. O Superior Tribunal de Justiça entende que as ações puramente declaratórias são imprescritíveis.2. Ausente o prequestionamento, até mesmo de modo implícito, dos dispositivos apontados como violados no recurso especial, incide, por analogia, o disposto na Súmula nº 211/STJ. 3. Agravo interno não provido.

  Publicação oficial

• TJDFT, Apelação Cível 0704566-94.2024.8.07.0015, 2ª Turma Cível, DJEN 28/07/2026

  DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO. AÇÃO DE RECONHECIMENTO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE DE FATO. CERCEAMENTO DE DEFESA. PROVA DA SOCIEDADE. ART. 987 DO CÓDIGO CIVIL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA FORMALMENTE CONSTITUÍDA. INEXISTÊNCIA DE SÓCIO DE FATO. APELAÇÃO DESPROVIDA. I. CASO EM EXAME 1. Apelação interposta contra sentença que rejeitou o pedido de reconhecimento, dissolução e liquidação de sociedade empresária de fato, com apuração de haveres, ao concluir pela inexistência de vínculo societário entre as partes. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas (2) questões em discussão: (i) saber se houve cerceamento de defesa em razão do indeferimento da produção de provas testemunhal, pericial e de quebra de sigilos; e (ii) saber se o conjunto probatório é suficiente para reconhecer a existência de sociedade empresária de fato. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O indeferimento de provas consideradas inúteis, irrelevantes ou protelatórias, quando devidamente fundamentado, não configura cerceamento de defesa, nos termos dos arts. 369 e 370, parágrafo único, do Código de Processo Civil. 4. A prova da sociedade em comum exige início de prova escrita nas relações entre os próprios alegados sócios, nos termos do art. 987 do Código Civil. A prova exclusivamente oral é insuficiente. 5. A qualidade de sócio decorre exclusivamente do instrumento do contrato social arquivado na junta comercial em sociedades empresárias formalmente constituídas e registradas. Inexiste a figura do sócio de fato. 6. A mera colaboração profissional ou prestação de serviços, sem demonstração de aporte de capital, partilha de riscos, divisão de resultados e affectio societatis, não caracteriza sociedade empresária ou sociedade em comum. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Apelação desprovida. Tese de julgamento: “O reconhecimento de sociedade de fato entre os próprios sócios exige prova escrita do pacto societário”. _________ Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 5º, LV e LXXVIII; CC, arts. 981, 985, 986, 987, 997 e 999; CPC, arts. 369, 370, parágrafo único, 373, I, e 85, § 11. Jurisprudência relevante citada: TJDFT, ApCiv 0716429-65.2019.8.07.0001, Rel. Des. João Egmont, Segunda Turma Cível, j. 8.7.2020; TJDFT, ApCiv 0702440-71.2024.8.07.0015, Rel. Des. Roberto Freitas Filho, Terceira Turma Cível, j. 22.5.2025; TJDFT, ApCiv 0711375-50.2021.8.07.0001, Rel. Des. Maria Ivatônia, Quinta Turma Cível, j. 30.1.2025

  Publicação oficial

• TJGO, Agravo de Instrumento 5336646-28.2026.8.09.0157, Rel. Doraci Lamar Rosa da Silva Andrade, 7ª Câmara Cível, DJEN 13/07/2026

  DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE INVENTÁRIO. ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE SOCIEDADE LIMITADA APÓS FALECIMENTO DO SÓCIO TITULAR. INCLUSÃO COMPULSÓRIA DE HERDEIRO NO QUADRO SOCIETÁRIO SEM ANUÊNCIA. APURAÇÃO DE HAVERES. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de Instrumento interposto em face de decisão proferida em inventário que reconheceu a nulidade parcial de alteração contratual de sociedade limitada constituída após o falecimento do sócio titular, preservando as demais disposições do instrumento e determinando sua retificação. O Recorrente sustenta a nulidade da sua inclusão no quadro societário sem sua manifestação de vontade ou assinatura, com pedido de apuração e liquidação de seu quinhão hereditário relativo às quotas sociais. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão consistem em: (i) saber se a inclusão de herdeiro no quadro societário de sociedade limitada, sem sua anuência expressa e sem assinatura do instrumento contratual, é válida; e (ii) saber se, diante da recusa do herdeiro em integrar a sociedade, deve ser aplicada a regra de liquidação das quotas prevista no art. 1.028, III, do Código Civil. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A transformação da estrutura societária após o falecimento do titular exige ato constitutivo próprio e manifestação de vontade de todos os futuros sócios, inexistindo cláusula contratual anterior que previsse a continuidade da sociedade com os herdeiros. 4. A prova documental demonstra que o herdeiro foi incluído no quadro societário com atribuição de quotas sociais, sem constar sua anuência e respectiva assinatura no instrumento levado a registro, evidenciando ausência de consentimento para integrar a sociedade. 5. O princípio da saisine assegura a transmissão dos bens hereditários aos sucessores, mas não impõe a inclusão compulsória do herdeiro na condição de sócio em sociedade limitada pluripessoal constituída após o falecimento do titular. 6. O direito fundamental de não associação e os princípios da autonomia privada e da liberdade de associação impedem a manutenção de herdeiro em quadro societário sem sua concordância expressa. 7. A participação do herdeiro em atos relacionados ao inventário não configura aceitação tácita da condição de sócio, especialmente quando houve manifestação expressa de oposição à sua inclusão na sociedade. 8. Na ausência de concordância do herdeiro para ingressar na sociedade, aplica-se a regra do art. 1.028, III, do Código Civil, com liquidação das quotas e apuração dos haveres correspondentes ao quinhão hereditário. 9. A preservação parcial da alteração contratual não afasta o vício estrutural decorrente da inclusão compulsória do herdeiro, razão pela qual deve ser reconhecida a nulidade do ato na parte que lhe diz respeito. IV. DISPOSITIVO E TESE 10. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. Tese de julgamento: 1. A inclusão de herdeiro no quadro societário de sociedade limitada exige manifestação expressa de vontade e assinatura do respectivo instrumento contratual. 2. O princípio da saisine não implica ingresso automático do herdeiro na condição de sócio quando inexistente previsão contratual válida nesse sentido. 3. O direito de não associação impede a manutenção compulsória de herdeiro em sociedade limitada contra sua vontade. 4. Recusado o ingresso na sociedade, aplica-se a liquidação das quotas, na forma do art. 1.028, III, do Código Civil, com apuração dos haveres correspondentes ao quinhão hereditário. 5. A ausência de consentimento do herdeiro configura vício insanável que invalida sua inclusão no quadro societário. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 5º, XX; CC, arts. 999, 1.028, III, e 1.031; CPC, art. 85, § 11. Jurisprudências relevantes citadas: STJ, AgInt no AREsp nº 829.037/RJ, Rel. Min. Marco Buzzi, 4ª Turma, j. 22.06.2020, DJe 30.06.2020; STJ, REsp nº 1.403.947/MG, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 24.04.2018, DJe 30.04.2018; STJ, REsp nº 2.020.490/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 21.05.2024, DJe 24.05.2024; STJ, REsp nº 1.904.252/RS, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, 4ª Turma, j. 22.08.2023, DJe 01.09.2023; TJGO, Apelação Cível nº 5473318-46.2021.8.09.0051, Rel. Des. Desclieux Ferreira da Silva Júnior, 7ª Câmara Cível, j. 23.08.2024; TJGO, Apelação Cível nº 5094942-27.2018.8.09.0051, Rel. Des. Sebastião Luiz Fleury, 2ª Câmara Cível, j. 04.02.2022

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• TJMA, Recurso Inominado Cível 0800629-46.2025.8.10.0151, Rel. Marcello Frazao Pereira, Turma Recursal Cível e Criminal de Bacabal, DJEN 09/07/2026

  DIREITO CIVIL. RECURSO INOMINADO. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. AUSÊNCIA DE AVERBAÇÃO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL. PRETENSÃO DE TRANSFERÊNCIA DA TITULARIDADE DA SOCIEDADE E RESSARCIMENTO POR PREJUÍZOS DECORRENTES DE EXECUÇÃO AJUIZADA CONTRA O EX-SÓCIO. INEXISTÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DE OBRIGAÇÃO EXCLUSIVA DO ADQUIRENTE EM PROMOVER O REGISTRO. INÉRCIA DO SÓCIO RETIRANTE POR LONGO PERÍODO. DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL NÃO COMPROVADO. RESPONSABILIDADE CIVIL NÃO CONFIGURADA. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO. 1. Recurso inominado interposto contra sentença que julgou improcedentes os pedidos de obrigação de fazer e indenização por danos materiais e morais formulados por ex-sócio de sociedade empresária, que alegou ter alienado suas quotas ao recorrido em 1995, sustentando que este deixou de promover a averbação da alteração contratual perante os órgãos competentes, circunstância que teria ocasionado sua permanência formal no quadro societário e posterior constrição patrimonial decorrente de execução movida contra a empresa. A sentença reconheceu apenas a prescrição das pretensões indenizatórias relativas aos prejuízos anteriores ao triênio legal, rejeitando, no mérito, os pedidos por ausência de demonstração de inadimplemento contratual exclusivo do requerido. 2. A questão em discussão consiste em verificar: (i) se incumbia exclusivamente ao recorrido promover a averbação da cessão de quotas perante o registro competente; (ii) se a ausência de alteração contratual configura descumprimento contratual apto a justificar obrigação de fazer e indenização; (iii) se os princípios da boa-fé objetiva e da função social do contrato afastam a responsabilidade do sócio retirante pela ausência de regularização societária; e (iv) se estão presentes os pressupostos da responsabilidade civil. 3. O contrato particular de compra e venda celebrado entre as partes demonstra a alienação das quotas sociais, porém não contém cláusula atribuindo exclusivamente ao adquirente o dever de promover a averbação da alteração contratual perante a Junta Comercial ou o Registro competente. 4. Nos termos dos arts. 998, 999 e 1.003 do Código Civil, a eficácia da cessão de quotas perante a sociedade e terceiros depende da correspondente alteração contratual, incumbindo aos interessados providenciar a regularização dos registros societários. 5. O recorrente permaneceu inerte por aproximadamente três décadas, sem demonstrar qualquer medida administrativa, extrajudicial ou judicial destinada à regularização da alteração societária, circunstância que contribuiu decisivamente para a manutenção de seu nome nos registros da empresa. 6. A invocação dos princípios da boa-fé objetiva e da função social do contrato não afasta a necessidade de demonstração do inadimplemento imputável exclusivamente ao recorrido, tampouco exonera o próprio recorrente do dever de diligência na preservação de sua esfera jurídica. 7. Ausente prova de que o recorrido assumiu obrigação específica de promover, isoladamente, a averbação da cessão societária, não se caracteriza ilícito contratual apto a ensejar obrigação de fazer nem responsabilidade por danos materiais ou morais. 8. Os prejuízos experimentados pelo recorrente decorreram também da ausência de regularização registral ao longo de extenso período, rompendo o nexo causal exclusivo necessário à responsabilização do recorrido. 9. Mantém-se a sentença por seus próprios fundamentos, porquanto adequadamente apreciou o conjunto probatório e aplicou corretamente as normas de direito material pertinentes. 10. Recurso conhecido e desprovido. Sentença integralmente mantida. Sentença mantida por seus próprios fundamentos. 11. Súmula de julgamento que serve de acórdão, nos termos do art. 46, in fine, da Lei n.º 9.099/95

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