Art. 997 do Código Civil

Em linguagem simples

Este artigo determina que a sociedade é criada por meio de um contrato escrito, que pode ser público ou particular. O texto lista uma série de informações obrigatórias que devem constar no documento, como dados dos sócios, capital social e regras de administração. Também prevê que acordos paralelos contrários ao contrato não têm validade contra terceiros.

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Na jurisprudência

64 acórdãos citam o art. 997 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, REsp 2145367, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 09/03/2026

  DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. COOBRIGAÇÃO POR AVAL. AUTONOMIA DA OBRIGAÇÃO. RECURSO DESPROVIDO. 1. Recurso especial interposto em execução na qual se discute a possibilidade de suspensão ou extinção da demanda em face de coobrigado, em razão da falência da devedora principal, sob o argumento de irregularidade societária decorrente da ausência de recomposição do quadro social no prazo legal. 2. A execução em face do coobrigado encontra respaldo nos arts. 49, § 1º, e 59 da Lei nº 11.101/2005, segundo os quais os credores do devedor em recuperação judicial ou falência preservam íntegros seus direitos e garantias em relação a fiadores, avalistas e demais coobrigados, sendo inaplicável a suspensão ou extinção das execuções em face de terceiros coobrigados. 3. Nos termos da Súmula 581/STJ, "a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações e execuções ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória". 4. Segundo a tese firmada para o Tema 885 dos Recursos Repetitivos, originária da Súmula 581/STJ, "a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções nem induz suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória, pois não se lhes aplicam a suspensão prevista nos arts. 6º, caput, e 52, inciso III, ou a novação a que se refere o art. 59, caput, por força do que dispõe o art. 49, § 1º, todos da Lei n. 11.101/2005" (REsp 1.333.349/SP, Relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 26/11/2014, DJe de 2/2/2015). 5. Rejeição da tese de que, decretada a falência de sociedade com sócios supostamente ilimitadamente responsáveis, deveriam ser suspensas todas as ações e execuções, com remessa ao juízo universal. A tese firmada no Tema 885 dos Recursos Repetitivos do STJ confirma que a recuperação judicial/falência do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções contra terceiros coobrigados, avalistas ou garantidores. 6. A ausência de prequestionamento dos arts. 6º e 81 da Lei nº 11.101/2005 e dos arts. 997 e 999 do Código Civil impede o exame das alegações do recorrente, conforme as Súmulas 282 e 356 do STF. 7. Recurso especial desprovido.

  Publicação oficial

• STJ, AgInt no AREsp 2287172, Rel. Min. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, j. 02/12/2024

  AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA. SOCIEDADE DE FATO. PRESCRIÇÃO. NÃO OCORRÊNCIA. ARTIGOS 968, 997 E 999 DO CÓDIGO CIVIL. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA.1. O Superior Tribunal de Justiça entende que as ações puramente declaratórias são imprescritíveis.2. Ausente o prequestionamento, até mesmo de modo implícito, dos dispositivos apontados como violados no recurso especial, incide, por analogia, o disposto na Súmula nº 211/STJ. 3. Agravo interno não provido.

  Publicação oficial

• STJ, REsp 2053655, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 11/02/2025

  DIREITO CIVIL E SOCIETÁRIO. RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS. CONTRATO SOCIAL. SÓCIOS QUE DECIDIRAM EM ASSEMBLEIA POR CRITÉRIO ESPECÍFICO NA DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS ATRELADO AOS DIAS TRABALHADOS POR SÓCIO. POSSIBILIDADE. EXEGESE DOS ARTS. 997, 1.007 E 1.008 DO CÓDIGO CIVIL. PRINCÍPIO DA LIBERDADE CONTRATUAL. RECURSO DESPROVIDO. 1. É ínsita a qualquer sociedade empresária a exploração de atividade econômica visando à obtenção de lucro e à partilha dos resultados, devendo o contrato social estabelecer a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas (CC, art. 997, VII). 2. Conforme os arts. 1.007 e 1.008 do Código Civil, em regra, os lucros e os prejuízos deverão ser partilhados entre os sócios de acordo com a participação de cada um na composição do capital social, mas se admite estipulação em contrário, desde que não implique exclusão de sócio de participação nos lucros e nas perdas. 3. Na espécie, a maioria dos sócios da sociedade empresária limitada, organizada para a prestação de serviços de gestão empresarial, deliberou adotar novo critério de cálculo de distribuição de dividendos, pautado não na participação no diminuto capital social, mas sim proporcional aos dias efetivamente trabalhados por cada sócio, passando a participação nos lucros a ser correspondente aos dias de efetivo labor. Não houve, assim, exclusão absoluta de sócio ao recebimento dos lucros e participação nas perdas e, por conseguinte, violação ao art. 1.008 do Código Civil. 4. Recurso especial desprovido.

  Publicação oficial

• STJ, AgInt no AREsp 1665863, Rel. Min. ASSUSETE MAGALHÃES, SEGUNDA TURMA, j. 28/11/2022

  TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. ALEGADA VIOLAÇÃO AOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC/2015. INEXISTÊNCIA DE VÍCIOS, NO ACÓRDÃO RECORRIDO. INCONFORMISMO. ALEGADA OFENSA AOS ARTS. 966, 967, 981, 982, 983, 997, 1.008 E 1.150 DO CÓDIGO CIVIL. AUSÊNCIA DE COMANDO NORMATIVO CAPAZ DE INFIRMAR O ACÓRDÃO RECORRIDO. DEFICIÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. INCIDÊNCIA DA SÚMULA 284/STF. ISSQN. PRETENSÃO DE INCIDÊNCIA DE ALÍQUOTA FIXA. HIPÓTESE EM QUE O TRIBUNAL DE ORIGEM AFIRMOU O CARÁTER EMPRESARIAL DA ATIVIDADE DESENVOLVIDA PELA PESSOA JURÍDICA. CONTROVÉRSIA RESOLVIDA, PELO TRIBUNAL DE ORIGEM, À LUZ DAS PROVAS DOS AUTOS E DA ANÁLISE DO CONTRATO SOCIAL. IMPOSSIBILIDADE DE REVISÃO, NA VIA ESPECIAL. AGRAVO INTERNO IMPROVIDO. I. Agravo interno aviado contra decisão que julgara recurso interposto contra decisum publicado na vigência do CPC/2015. II. Trata-se, na origem de demanda objetivando o afastamento do recolhimento do ISSQN pelo regime em função do número de profissionais atuantes na sociedade, dando lugar à sua aplicação de forma fixa. O Tribunal de origem manteve a sentença, que julgou improcedentes os pedidos autorais. III. Não há falar, na hipótese, em violação aos arts. 489, e 1.022, II, do CPC/2015, porquanto a prestação jurisdicional foi dada na medida da pretensão deduzida, de vez que os votos condutores do acórdão recorrido e do acórdão proferido em sede de Embargos de Declaração apreciaram fundamentadamente, de modo coerente e completo, as questões necessárias à solução da controvérsia, dando-lhes, contudo, solução jurídica diversa da pretendida. IV. Na forma da jurisprudência do STJ, não se pode confundir decisão contrária ao interesse da parte com ausência de fundamentação ou negativa de prestação jurisdicional. Nesse sentido: STJ, EDcl no REsp 1.816.457/SP, Rel. Ministro HERMAN BENJAMIN, SEGUNDA TURMA, DJe de 18/05/2020; AREsp 1.362.670/MG, Rel. Ministro MAURO CAMPBELL MARQUES, SEGUNDA TURMA, DJe de 31/10/2018; REsp 801.101/MG, Rel. Ministra DENISE ARRUDA, PRIMEIRA TURMA, DJe de 23/04/2008. V. Não sendo particularizado dispositivo apto a sustentar o pleito de recolhimento pelo regime do ISSQN fixo, tem aplicação, por analogia, a Súmula 284/STF, segundo a qual "é inadmissível o recurso extraordinário, quando a deficiência na sua fundamentação não permitir a exata compreensão da controvérsia". VI. Nos termos da jurisprudência do STJ, "as sociedades uniprofissionais somente têm direito ao cálculo diferenciado do ISS, previsto no artigo 9º, parágrafo 3º, do Decreto-Lei n. 406/68, quando os serviços são prestados em caráter personalíssimo e, assim, prestados no próprio nome dos profissionais habilitados ou sócios, sob sua total e exclusiva responsabilidade pessoal e sem estrutura ou intuito empresarial" (EREsp 866.286/ES, Rel. Ministro HAMILTON CARVALHIDO, PRIMEIRA SEÇÃO, DJe 20/10/2010). E, na forma da orientação jurisprudencial dessa Corte, a adoção da forma societária limitada, porque impõe limites à responsabilidade pessoal dos sócios, afasta o regime privilegiado de recolhimento fixo do ISSQN, nos termos do art. 9º, § 3º, do Decreto-lei 406/68. Precedentes: STJ, AREsp 1.448.466/SP, Rel. Ministro HERMAN BENJAMIN, SEGUNDA TURMA, DJe de 19/12/2019; AgRg no REsp 1.178.984/SP, Rel. Ministro BENEDITO GONÇALVES, PRIMEIRA TURMA, DJe de 05/11/2010. VII. A fundamentação adotada na origem está embasada no exame das provas dos autos e das cláusulas do contrato social, e, portanto, o acórdão recorrido somente poderia ser modificado mediante o reexame dos aspectos concretos da causa e da aludida peça contratual, o que é vedado, no âmbito do Recurso Especial. Precedentes. VIII. Agravo interno improvido.

  Publicação oficial

• TJPE, Apelação Cível 0025858-98.2020.8.17.2001, 4ª Câmara Cível, DJEN 16/10/2026

  DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA. CONTRATO DE CONSULTORIA EMPRESARIAL. CLÁUSULA DE HONORÁRIOS DE ÊXITO CONDICIONADA AO ACEITE DE SÓCIOS PARA INGRESSO EM SOCIEDADE DETERMINADA. AUSÊNCIA DE PROVA DA IMPLEMENTAÇÃO DA CONDIÇÃO. NEGOCIAÇÃO DE VALORES E MINUTA DE DISTRATO NÃO ASSINADA QUE NÃO EQUIVALEM AO RECONHECIMENTO DA DÍVIDA. ALEGADA SUCESSÃO EMPRESARIAL ENTRE SOCIEDADE DISTINTA DA PREVISTA NO CONTRATO. INAPLICABILIDADE DA CLÁUSULA A TERCEIRO ESTRANHO AO PACTO. INEXISTÊNCIA DE VIOLAÇÃO À BOA-FÉ OBJETIVA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Apelação cível interposta por Henrique Knecht contra sentença que, ao apreciar embargos de declaração, manteve a improcedência do pedido formulado em ação de cobrança ajuizada contra Maná Alimentos Agroindústria Ltda, por entender não comprovada a implementação da condição contratual que ensejaria o pagamento de honorários de êxito no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), prevista na Cláusula 4ª do contrato de consultoria empresarial firmado entre as partes. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Discute-se se a condição contratual consistente no "aceite dos atuais sócios da Agro Brasil pela entrada na sociedade" do sócio-gerente da parte contratante foi efetivamente implementada, de modo a ensejar o pagamento da parcela de honorários de êxito, bem como se o posterior ingresso desse sócio em sociedade diversa, e as tratativas de pagamento havidas entre as partes, seriam aptos a alterar essa conclusão. III. RAZÕES DE DECIDIR A condição estabelecida em contrato, para ser considerada implementada, deve corresponder ao que efetivamente restou pactuado entre as partes, nos termos do art. 121 do Código Civil, que subordina a eficácia do negócio jurídico condicional a evento futuro e incerto. No caso concreto, o depoimento pessoal do representante da parte contratada e o depoimento do informante arrolado pelo autor são inconclusivos quanto à efetiva formalização da entrada do sócio-gerente no quadro societário da Agro Brasil, não havendo prova segura de que os sócios daquela sociedade tenham aceitado seu ingresso nos termos exigidos pela cláusula de êxito. A troca de e-mails entre as partes, que evidencia negociação de valores atualizados e o encaminhamento de minuta de termo de encerramento da prestação de serviços, demonstra a existência de tratativas entre os contratantes, mas não supre a ausência de prova quanto à implementação da condição contratual, tampouco equivale à formalização de acordo final, na medida em que não há evidência de que o instrumento tenha sido assinado ou que as partes tenham chegado a consenso definitivo. A cláusula de êxito vincula, de forma expressa e específica, o pagamento da parcela pactuada à entrada em sociedade nominalmente identificada no instrumento contratual, de modo que a constituição de nova pessoa jurídica por parte de alguns dos antigos sócios dessa sociedade, ainda que associados ao sócio-gerente da contratante, não equivale ao ingresso deste no quadro societário da sociedade prevista no contrato, sendo ineficaz em relação a terceiros qualquer repercussão de negócio não constante do instrumento pactuado, nos termos do art. 997, parágrafo único, do Código Civil. Tratativas voluntárias conduzidas no âmbito de negociação extrajudicial, notadamente quando qualificadas pela própria parte como liberalidade, não se convertem, por si sós, em confissão de dívida ou reconhecimento de obrigação contratual preexistente, sob pena de desestimular a composição amigável dos litígios. Não demonstrado o fato constitutivo do direito alegado, notadamente a implementação da condição prevista na Cláusula 4ª do contrato, impõe-se a manutenção da sentença que julgou improcedente o pedido de cobrança. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido. Tese de julgamento: A cláusula contratual que condiciona o pagamento de honorários de êxito ao aceite de sócios de sociedade determinada para o ingresso de terceiro em seu quadro societário somente se reputa implementada mediante prova inequívoca da efetiva aceitação nos termos pactuados, não bastando a mera negociação de valores ou a elaboração de minuta de distrato não assinada, tampouco o posterior ingresso do interessado em pessoa jurídica diversa daquela expressamente identificada no instrumento contratual. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 121, 422 e 997, parágrafo único; CPC, arts. 3º, §§ 2º e 3º, e 85, §11

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