Art. 995 do Código Civil

Em linguagem simples

O sócio ostensivo não tem permissão para colocar um novo integrante na sociedade sem a autorização expressa dos outros sócios. Essa exigência só pode ser afastada se houver combinação diferente no contrato.

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Na jurisprudência

8 acórdãos citam o art. 995 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, AgInt no AREsp 1221703, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 13/11/2023

  PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. RESCISÃO DE CONTRATO. COMPROMISSO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. INADIMPLÊNCIA. NÃO OCORRÊNCIA. DAÇÃO EM PAGAMENTO DO IMÓVEL EM MOMENTO ANTERIOR. QUITAÇÃO DE DÍVIDA DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS 211 DO STJ E 283 DO STF. ACORDO DE DAÇÃO EM PAGAMENTO DE BEM IMÓVEL. NECESSIDADE DE INSTRUMENTO PÚBLICO APENAS NA EFETIVA TRANSMISSÃO DO BEM. INTELIGÊNCIA DO DISPOSTO NOS ARTS. 356 E 357 DO CC/2002 (ANÁLOGOS AOS ARTS. 995 E 996 DO CC/1916). SÚMULA 83 DO STJ. 1. A falta de prequestionamento da matéria alegada nas razões do recurso especial impede seu conhecimento, não obstante a oposição de embargos declaratórios. Incidência da Súmula 211 do STJ. 2. A ausência de impugnação, nas razões do recurso especial, de fundamento autônomo e suficiente à manutenção do acórdão recorrido atrai o óbice da Súmula 283 do STF, segundo a qual: "É inadmissível o recurso extraordinário, quando a decisão recorrida assenta em mais de um fundamento suficiente e o recurso não abrange todos eles." 3. Na hipótese, entender de forma diversa do acórdão recorrido, para reconhecer que a principal prova do negócio jurídico teria decorrido dos depoimentos de duas testemunhas, a fim de avaliar se essas testemunhas se beneficiaram e tinham interesse no negócio jurídico objeto da presente ação (o que as tornaria suspeitas), bem como se ficou demonstrado o dolo específico na aplicação da multa por litigância de má-fé, demandaria o revolvimento fático-probatório dos autos, o que encontra óbice na Súmula 7 do STJ. 4. Não há como ser conhecida a insurgência veiculada pela alínea "c" do art. 105, III, da Constituição da República, haja vista que os acórdãos suscitados possuem conformações jurídicas diversas - o paradigma trata de escritura pública para a transferência da propriedade por meio da dação em pagamento; já o acórdão recorrido trata da manifestação de vontade das partes pela avença liberatória advinda da dação em pagamento. 5. É firme a jurisprudência do STJ no sentido de que "o ajuste pelo qual as partes prometem extinguir uma dívida existente mediante a dação em pagamento de bem imóvel não demanda instrumento público, que se mostra imprescindível apenas para a efetiva transmissão da propriedade do bem" (AgInt no AREsp 1.347.683/PR, Relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 30/8/2021, DJe de 3/9/2021). 6. Agravo interno desprovido.

  Publicação oficial

• TJDFT, Agravo de Instrumento 0729222-92.2026.8.07.0000, 2ª Turma Cível, DJEN 24/09/2026

  DIREITO CIVIL. TUTELA DE URGÊNCIA. AÇÃO DE NUNCIAÇÃO DE OBRA NOVA. NECESSIDADE DE OBSERVÂNCIA DAS NORMAS CONDOMINIAIS. REQUISITOS NÃO ATENDIDOS. AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. O recurso. O agravo de instrumento interposto pela parte ré visa à reforma da decisão que deferiu, em parte, o pedido de tutela de urgência. 2. Fatos relevantes. (i) ação de nunciação de obra nova ajuizada contra condômino que realiza reforma (para a instalação de um elevador privativo para transporte de pacientes em maca) em unidade imobiliária fora dos horários permitidos por normas internas condominiais, em que as partes exercem atividades econômicas; (ii) a decisão revista deferiu em parte o pedido de tutela de urgência para determinar que a parte ré adéque a realização das obras aos horários previstos na cartilha do Condomínio; (iii) o pedido liminar foi indeferido por esta Relatoria. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. A questão em discussão consiste em saber se é viável a suspensão das obras realizadas pela parte agravante em prédio comercial. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. A tutela de urgência exige a demonstração concomitante da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo (CPC, art. 300). E a tutela recursal demanda probabilidade de provimento do recurso e risco de dano grave (CPC, art. 995, parágrafo único) 5. A “nunciação de obra nova” visa impedir que seja executada ou concluída uma edificação, obra, construção ou reforma que violem as regras sobre direito de vizinhança ou normas limitativas administrativas. 6. Inquestionável que o proprietário ou o possuidor de um prédio tem o direito de fazer cessar as interferências prejudiciais à segurança, ao sossego e à saúde dos que o habitam, provocadas pela utilização de propriedade vizinha (CC, art. 1.277). 7. As relações de vizinhança devem ser pautadas pelo respeito mútuo, pela lealdade e pela boa-fé. O exercício das prerrogativas dominiais e possessórias não pode extravasar os limites da razoabilidade e da normalidade de modo que prejudique o sossego das pessoas que o habitam, sob pena de incorrer em abuso de direito e, por conseguinte, em prática de ato ilícito. 8. No caso concreto, a parte autora/agravada seria arrendatária de unidade(s) no conjunto condominial e prestaria serviços de operações de auditórios e salas de reunião, enquanto a parte ré/agravante seria prestadora de serviços médicos e teria iniciado a ampliação de sua estrutura com a construção de elevador privativo para transporte de seus beneficiários. 9. As normas internas do condomínio estabelecem horários restritos para a realização de obras (período noturno), entretanto, a reforma estaria sendo implementada fora desse período por parte da ré/agravante. 10. A aferição do alegado excesso de "barulho" que seria causado durante o período noturno, a afrontar os limites impostos pela Lei Distrital n.º 4.092/08 demandaria incursão mais minuciosa no exame do conjunto probatório a ser estabelecido após adequada instrução processual, sob o crivo do contraditório e da ampla defesa. IV. DISPOSITIVO 11. Agravo de instrumento desprovido. ________________________________________ Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 300, 995, parágrafo único, CC, art. 1.277. Jurisprudência relevante citada: TJDFT, acórdão 1377958, rel. Des. Fábio Eduardo Marques, Sétima Turma Cível, DJe: 27.10.2021; acórdão 2048132, rel. Des. Fernando Tavernard, Segunda Turma Cível, DJe: 09.10.2025; acórdão 1667728, rel. Desa. Soníria Rocha Campos D'Assunção, Sexta Turma Cível, DJe: 13.03.2023

  Publicação oficial

• TJGO, Procedimento Comum Cível 5639992-43.2023.8.09.0051, Rel. Altair Guerra da Costa, 1ª Câmara Cível, DJEN 21/09/2026

  DIREITO CIVIL. DIREITO DO CONSUMIDOR. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NA APELAÇÃO CÍVEL. RESCISÃO DE CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. ATRASO NA ENTREGA DE OBRA. INADIMPLEMENTO ANTECIPADO. APLICABILIDADE DO CDC. DANO MORAL. AGRAVO INTERNO ADMITIDO. DECISÃO MONOCRÁTICA RATIFICADA. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo interno interposto por incorporadora contra decisão monocrática que conheceu parcialmente e negou provimento à sua apelação cível. A decisão manteve a sentença que declarou a rescisão de contrato de aquisição de uma quota-parte de unidade autônoma, sob a forma de Sociedade em Conta de Participação, por culpa exclusiva da incorporadora. Consequentemente, a sentença condenou a incorporadora à restituição integral dos valores, ao pagamento de cláusula penal invertida e de danos morais. O agravo interno busca a retratação da decisão ou o julgamento pelo colegiado, argumentando erro objetivo quanto à evolução da obra, inaplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor, nulidade dos aportes, e improcedência ou redução dos danos morais. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em saber: (a) se a sentença é nula por negativa de prestação jurisdicional; (b) se houve cerceamento de defesa; (c) se a relação jurídica entre as partes é consumerista ou societária; (d) se as parcelas de ajuste adicionais são exigíveis; (e) se houve inadimplemento da sócia ostensiva e se a cláusula de tolerância ou força maior são aplicáveis; (f) se, em caso de resolução, as cláusulas contratuais de retenção e diferimento de reembolso são aplicáveis; (g) se há dever de indenizar por danos morais e qual o valor; e (h) se é cabível a multa do art. 1.021, § 4º, do CPC. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O erro material na data do percentual de execução da obra não infirma o fundamento do inadimplemento antecipado, que se baseou na baixa execução e na comunicação expressa da incorporadora de um novo prazo de conclusão da obra (setembro/2025), 18 meses além do prazo de tolerância. 4. A relação jurídica é consumerista, aplicando-se o Código de Defesa do Consumidor. A utilização da Sociedade em Conta de Participação, no caso concreto, serviu como artifício para mascarar uma típica relação de consumo em incorporação imobiliária. 5. As premissas da condenação por danos morais foram mantidas. O atraso excessivo da obra, a imposição de novas cobranças abusivas e a ameaça de exclusão do empreendimento ultrapassam o mero dissabor, configurando dano moral indenizável. 6. A restituição “integral e imediata” dos valores deve ser compreendida como a constituição da obrigação a partir do trânsito em julgado, observando-se o prazo máximo legal para cumprimento material, conforme o art. 43-A, § 1º, da L. 4.591/1964. 7. A multa prevista no art. 1.021, § 4º, do CPC não é cabível, pois o recurso não se mostra manifestamente protelatório, considerando a arguição de imprecisão fática na decisão monocrática. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. O agravo interno é admitido. A decisão monocrática é ratificada. Teses de julgamento: “1. A relação jurídica envolvendo aquisição de unidade imobiliária sob a forma de Sociedade em Conta de Participação, quando presente a vulnerabilidade do aderente e a habitualidade da atividade da incorporadora, reveste-se de natureza consumerista, aplicando-se as normas do Código de Defesa do Consumidor. 2. A exigibilidade de aportes suplementares em Sociedade em Conta de Participação, ainda que previstos contratualmente, condiciona-se a cabal e transparente prestação de contas dos custos extraordinários, sendo indevida a cobrança desprovida de lastro documental ou contábil. 3. Configura inadimplemento antecipado da incorporadora a baixa execução da obra aliada à comunicação expressa de novo e substancialmente dilatado prazo de entrega, antes mesmo do esgotamento do termo contratual acrescido da cláusula de tolerância, autorizando a resolução do contrato por culpa exclusiva da construtora. 4. A resolução do contrato de aquisição de unidade imobiliária por culpa exclusiva da incorporadora impõe a restituição integral e imediata dos valores pagos pelo adquirente, sendo inaplicáveis as cláusulas contratuais de retenção ou diferimento de reembolso previstas para a hipótese de desistência ou inadimplemento do comprador. 5. O atraso excessivo na entrega da obra, somado à exigência de aportes abusivos e não justificados sob ameaça de exclusão do empreendimento, configura dano moral indenizável, extrapolando o mero descumprimento contratual”. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 93, IX; CDC, arts. 2º, 3º, 6º, III, 47, 51, IV; CPC, arts. 17, 85, §§ 2º e 11, 95, 276, 373, I, 487, I, 489, § 1º, IV, 1.021, § 2º, 1.021, § 4º, 1.022, II; CC/2002, arts. 475, 991, 992, 993, 994, 995, 996; L. 4.591/1964, arts. 43, V, 43-A, § 1º, 67-A; L. 13.786/2018. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula 362; STJ, Tema 996; TJGO, Súmula 32; TJGO, Apelação Cível n. 5001672-41.2021.8.09.0051; TJGO, Apelação Cível n. 5527190-77.2022.8.09.0006; TJGO, Apelação Cível n. 5619737-64.2023.8.09.0051; STJ, Tema Repetitivo 1.201; TJGO, Apelação Cível n. 0053972-10.2016.8.09.0029; TJGO, Pedido de Efeito Suspensivo à Apelação n. 5322775-60.2023.8.09.0051

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• TRT6, Agravo de Petição 0000550-15.2022.5.06.0007, Rel. Fabio Andre de Farias, Terceira Turma, j. 19/08/2026, DJEN 20/08/2026

  DIREITO DO TRABALHO. EXECUÇÃO TRABALHISTA. REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO EM FACE DE SÓCIOS OCULTOS/ADMINISTRADORES DE FATO. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA POR FUNDAMENTAÇÃO DIVERSA. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de petição interposto contra decisão que determinou o redirecionamento da execução em face de sócios ocultos/administradores de fato da executada. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) definir a possibilidade de redirecionamento da execução trabalhista em face de sócios ocultos/administradores de fato; (ii) determinar os fundamentos para a responsabilização dos sócios ocultos/administradores de fato. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A legislação permite a responsabilização de sócios ocultos que atuam como administradores de fato, mesmo sem constar formalmente no contrato social. 4. A atuação como controlador de fato da empresa, a confissão em acordo de não persecução penal e a vinculação ao grupo econômico, evidenciam a participação dos sócios ocultos/administradores de fato na gestão da empresa. 5. A insuficiência patrimonial da empresa e a natureza alimentar do crédito trabalhista justificam o redirecionamento da execução, especialmente quando assegurado o contraditório. 6. O caso em análise trata de prática criminosa de empresa "laranja", onde os sócios não são sócios formais, mas atuam nos bastidores para ocultar patrimônio e fraudar credores. 7. A constituição da pessoa jurídica foi um negócio simulado, com sócios que não o eram, configurando fraude à lei. 10. A desconsideração da personalidade jurídica não é a solução adequada, uma vez que a condição do sócio era a de empregador, pessoa física, e a pessoa jurídica existia de forma fraudulenta. IV. DISPOSITIVO E TESE 11. Agravo de petição não provido. Tese de julgamento: "1. É possível o redirecionamento da execução trabalhista em face de sócios ocultos/administradores de fato. 2. A responsabilidade dos sócios ocultos pode ser reconhecida com base em prova documental, confissão e demais elementos que evidenciem sua atuação no controle da empresa. 3. A insuficiência patrimonial da empresa, aliada à atuação dos sócios ocultos, autoriza o redirecionamento da execução, independentemente de prévio incidente formal, especialmente quando assegurado o contraditório." Dispositivos relevantes citados: CLT, art. 2º; CPC, art. 790, II. Código Civil, arts. 991, 992, 993, 994, 995, 996, 166, IV e VI e 167, II

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• TJPA, Apelação Cível 0855352-49.2019.8.14.0301, Rel. Agenor Ferreira de Lima Filho, 2ª Turma de Direito Privado, DJEN 30/07/2026

  DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA CUMULADA COM DISSOLUÇÃO PARCIAL, EXCLUSÃO DE SÓCIO E APURAÇÃO DE HAVERES. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI). ALEGAÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. PRETENSÃO DE RECONHECIMENTO DE PARTICIPAÇÃO MAJORITÁRIA NO CAPITAL SOCIAL DA EIRELI. INCOMPATIBILIDADE COM A ESTRUTURA JURÍDICA DA EMPRESA UNIPESSOAL. JULGAMENTO ANTECIPADO. AUSÊNCIA DE CERCEAMENTO DE DEFESA. RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em ação declaratória de participação em sociedade empresária cumulada com dissolução parcial, exclusão de sócio e apuração de haveres. O autor alegou ter participado da constituição e gestão da empresa Planos Construtora EIRELI – EPP, sustentando ser detentor de 70% do capital econômico do empreendimento, em razão de contrato de Sociedade em Conta de Participação – SCP firmado com a empresa, requerendo o reconhecimento de sua condição de sócio majoritário, a dissolução parcial da sociedade, a exclusão do corréu e a apuração de haveres. II. Questão em discussão Há duas questões em discussão: (i) saber se eventual participação econômica do autor em Sociedade em Conta de Participação autoriza o reconhecimento de participação societária majoritária no capital social de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI; e (ii) saber se o julgamento antecipado do mérito caracterizou cerceamento de defesa diante da alegada necessidade de produção probatória. III. Razões de decidir A Sociedade em Conta de Participação, disciplinada nos arts. 991 a 996 do Código Civil, constitui relação jurídica despersonificada que produz efeitos apenas entre os sócios contratantes, não conferindo ao sócio participante titularidade sobre a pessoa jurídica ostensiva nem participação direta em seu capital social. Ainda que admitida a existência do alegado contrato de SCP e a participação econômica do autor nos resultados do empreendimento, tal circunstância não possui aptidão jurídica para convertê-lo em titular de quotas ou fração do capital social da EIRELI, cuja característica essencial, à época dos fatos, era a titularidade unipessoal prevista no art. 980-A do Código Civil. Os pedidos deduzidos na inicial não se limitaram ao reconhecimento de direitos patrimoniais decorrentes da SCP, mas buscaram o reconhecimento de participação societária direta na EIRELI, a dissolução parcial da empresa e a exclusão de suposto sócio minoritário, providências incompatíveis com a estrutura jurídica da empresa individual formalmente constituída. Eventuais pretensões relacionadas à liquidação da SCP, prestação de contas, restituição de aportes, apuração de resultados ou indenização por enriquecimento sem causa demandariam pedidos próprios, distintos daqueles formulados na presente demanda. O julgamento antecipado do mérito mostrou-se adequado, pois a controvérsia foi solucionada a partir da incompatibilidade jurídica entre os efeitos pretendidos e a estrutura societária adotada, circunstância que torna desnecessária a produção de provas sobre fatos incapazes de conduzir ao resultado postulado. IV. Dispositivo e tese Recurso conhecido e desprovido. Tese de julgamento: “1. A eventual participação econômica do sócio participante em Sociedade em Conta de Participação não autoriza o reconhecimento de titularidade sobre o capital social da empresa ostensiva. 2. É incompatível com a natureza jurídica da EIRELI o reconhecimento judicial de composição societária pluripessoal de fato para fins de dissolução parcial, exclusão de sócio e apuração de haveres. 3. Não há cerceamento de defesa quando a produção probatória se revela incapaz de alterar a conclusão jurídica decorrente da inadequação dos pedidos formulados.” Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 980-A, 991, 992, 993, 994, 995, 996 e 1.031; CPC, art. 355, I. Jurisprudência relevante citada: TJPE, Apelação Cível nº 0061061-93.2022.8.17.2990, Rel. Des. Agenor Ferreira de Lima Filho, j. 28.08.2025

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