Art. 994 do Código Civil

Em linguagem simples

Os recursos investidos pelos sócios formam um patrimônio especial que produz efeitos apenas entre eles. O texto também define que a falência do sócio ostensivo encerra a sociedade para apuração de contas, enquanto a falência do outro sócio segue as regras gerais de falência para contratos.

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Na jurisprudência

23 acórdãos citam o art. 994 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, AREsp 2724990, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 16/03/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL E SOCIETÁRIO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA EM SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. CLÁUSULA DE BARREIRA E PROVA ESCRITA. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial por ausência de demonstração de violação dos arts. 319 e 700 do CPC e 983, 986, 991, 996 e 1.008 do CC, pela incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ e pela falta de cotejo analítico exigido pelo art. 1.029, § 1º, do CPC. 2. A controvérsia diz respeito à ação monitória que buscou a restituição de capital aportado em sociedade em conta de participação com base em cláusula de barreira. 3. A sentença julgou extinto o feito sem resolução de mérito por inadequação da via eleita e fixou honorários em 15% do valor da causa. 4. A Corte de origem reconheceu a adequação da via monitória, a idoneidade da prova escrita e a validade da cláusula de barreira, constituindo mandado monitório para restituição do capital investido e fixando honorários em 15% sobre o valor atualizado da condenação. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 5. Há quatro questões em discussão: (i) saber se houve violação dos arts. 319 e 700 do CPC pela superação da inépcia da inicial e pelo reconhecimento de prova escrita insuficiente; (ii) saber se houve violação dos arts. 991, 994, 996 e 1.008 do CC ao validar cláusula de barreira e determinar a restituição integral do aporte; (iii) saber se houve violação dos arts. 983 e 986 do CC; e (iv) saber se há divergência jurisprudencial apta ao conhecimento pela alínea c do art. 105, III, da Constituição. III. RAZÕES DE DECIDIR 6. Quanto à alegada violação dos arts. 319 e 700 do CPC, incidem os óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ, pois a pretensão demanda interpretação de cláusulas contratuais e reexame do conjunto probatório sobre a suficiência da prova escrita e a adequação da via monitória. 7. No que toca aos arts. 991, 994, 996 e 1.008 do CC, também incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ, por implicar reinterpretação contratual e revolvimento probatório quanto à validade da cláusula de barreira e à restituição do capital em sociedade em conta de participação. 8. Em relação aos arts. 983 e 986 do CC, a fundamentação é deficiente, atraindo, por analogia, a Súmula n. 284 do STF, por não permitir a exata compreensão da controvérsia. 9. O dissídio jurisprudencial não foi demonstrado por ausência de cotejo analítico, nos termos do art. 1.029, § 1º, do CPC e do art. 255, § 1º, do RISTJ, sendo insuficiente a mera transcrição de ementas sem comprovação de similitude fática. IV. DISPOSITIVO E TESE 10. Agravo em recurso especial desprovido. Tese de julgamento: "1. Aplica-se a Súmula n. 5 do STJ e a Súmula n. 7 do STJ para obstar reinterpretação de cláusulas contratuais e reexame de prova quanto à suficiência da prova escrita na ação monitória. 2. Aplica-se a Súmula n. 5 do STJ e a Súmula n. 7 do STJ para obstar revisão da validade de cláusula de barreira e da restituição do capital investido em sociedade em conta de participação. 3. Incide a Súmula n. 284 do STF diante da deficiência de fundamentação quanto à alegada violação aos arts. 983 e 986 do Código Civil. 4. O dissídio jurisprudencial não se comprova sem cotejo analítico, nos termos do art. 1.029, § 1º, do CPC e do art. 255, § 1º, do RISTJ." Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 319, 700, 1.029, § 1º, 1.013, § 3º, 485, VI, 85, § 11; CC, arts. 983, 986, 991, 994, 996, 1.008; RISTJ, art. 255, § 1º. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 5, 7; STF, Súmula n. 284.

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• STJ, AgInt no AREsp 2190716, Rel. Min. ASSUSETE MAGALHÃES, SEGUNDA TURMA, j. 13/03/2023

  ADMINISTRATIVO E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DANO MORAL. FALHA NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE FORNECIMENTO DE ÁGUA. ALEGADA VIOLAÇÃO AO ART. 944 DO CÓDIGO CIVIL. DEFICIÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. INCIDÊNCIA, POR ANALOGIA, DA SÚMULA 284/STF. PRETENDIDA REDUÇÃO DO QUANTUM INDENIZATÓRIO. IMPOSSIBILIDADE DE REVISÃO, NA VIA ESPECIAL. SÚMULA 7/STJ. AGRAVO INTERNO IMPROVIDO. I. Agravo interno aviado contra decisão que julgara recurso interposto contra decisum publicado na vigência do CPC/2015. II. Na origem, trata-se de indenização por dano moral decorrente de falha na prestação de serviço de fornecimento de água, proposta pela parte ora agravada em desfavor de Bairro Novo Porto Velho Empreendimento Imobiliário S/A e Companhia de Águas e Esgotos de Rondônia - CAERD. O Juízo de 1º Grau julgou parcialmente procedente a ação, determinando que as requeridas solidariamente paguem à autora o valor de R$10.000,00, a título de indenização por danos morais. O Tribunal de origem manteve a sentença, concluindo que "o dano experimentado pela requerente é evidente, pois a requerente foi tolhida do direito de bem viver com dignidade e salubridade em sua casa por sessenta dias. Além disso, passou pelo infortúnio de postular administrativamente e não ter a solução em tempo razoável". Acrescentou que o valor da indenização fixado na sentença é suficiente para compensar os transtornos suportados pela autora, decorrente de falha na prestação de serviço de fornecimento de água. III. Nas razões do Recurso Especial, a parte recorrente aponta violação ao art. 994 do Código Civil, dispositivo que, por si só, não possui comando normativo capaz sustentar a tese recursal de inexistência de responsabilidade de indenizar. Nesse sentido: STJ, AgInt no AREsp 1.580.456/RJ, Rel. Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, QUARTA TURMA, DJe de 18/2/2020. IV. No que tange ao quantum indenizatório, "a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é no sentido de que a revisão dos valores fixados a título de danos morais somente é possível quando exorbitante ou insignificante, em flagrante violação aos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, o que não é o caso dos autos. A verificação da razoabilidade do quantum indenizatório esbarra no óbice da Súmula 7/STJ" (STJ, AgInt no AREsp 927.090/SC, Rel. Ministro HERMAN BENJAMIN, SEGUNDA TURMA, DJe de 08/11/2016). No caso, o Tribunal de origem à luz das provas dos autos e em vista das circunstâncias fáticas do caso, manteve a indenização por danos morais em R$ 10.000,00 (dez mil reais), quantum que não se mostra excessivo, diante das peculiaridades da causa, expostas no acórdão recorrido. V. Agravo interno improvido.

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• TRT1, Recurso Ordinário Trabalhista 0100105-11.2023.5.01.0265, 9ª Turma, j. 07/10/2026, DJEN 08/10/2026

  DIREITO DO TRABALHO. RECURSO ORDINÁRIO. VÍNCULO DE EMPREGO. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. FRAUDE. TERCEIRIZAÇÃO EM CADEIA. RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA. ADICIONAL DE INSALUBRIDADE. RECURSO CONHECIDO EM PARTE E NÃO PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso Ordinário interposto pela prestadora de serviços e pela fundação municipal de saúde contra sentença que reconheceu o vínculo de emprego entre o reclamante e a primeira reclamada, afastando a natureza societária de "sociedade em conta de participação" (SCP), e condenou o ente público, de forma subsidiária, ao pagamento das verbas rescisórias e adicionais devidos. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há quatro questões em discussão: (i) definir se a contratação sob a roupagem de "sócio participante" em SCP configura fraude aos direitos trabalhistas; (ii) determinar a existência de responsabilidade subsidiária do ente público em terceirização em cadeia; (iii) estabelecer o cabimento do adicional de insalubridade em grau máximo; (iv) verificar a viabilidade da condenação em honorários de sucumbência. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O art. 9º da CLT impõe a nulidade de atos praticados com o objetivo de desvirtuar, impedir ou fraudar a aplicação dos preceitos contidos na legislação trabalhista. 4. O uso da "sociedade em conta de participação" para mascarar a prestação de serviços subordinados, sem efetivo aporte de capital, participação nos resultados ou nas decisões sociais, configura fraude e enseja o reconhecimento do vínculo de emprego, em observância ao princípio da primazia da realidade. 5. A responsabilidade subsidiária do ente público (tomador) em terceirização, ainda que em cadeia, decorre da culpa in vigilando quando comprovada a ausência de fiscalização efetiva sobre o cumprimento das obrigações trabalhistas pela empresa contratada (Súmula 331, IV e VI, do TST; Tema 1.118/STF). 6. O laudo pericial técnico realizado nos autos, que conclui pela exposição a agentes biológicos nocivos sem a comprovação da entrega de Equipamentos de Proteção Individual (EPIs) capazes de neutralizar o risco, constitui prova suficiente para a condenação ao adicional de insalubridade. 7. O art. 791-A da CLT dispensa a demonstração de assistência sindical para a condenação em honorários de sucumbência, bastando a constatação de que a parte sucumbiu em suas pretensões. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso não provido. Tese de julgamento: 1. O reconhecimento de vínculo empregatício prevalece sobre a nomenclatura de sócio participante quando evidenciada a ausência de elementos essenciais da sociedade em conta de participação e a presença dos requisitos dos arts. 2º e 3º da CLT. 2. A administração pública, ao celebrar contratos de gestão, responde subsidiariamente pelas verbas trabalhistas de empregados de empresas subcontratadas, caso comprovada a falha na fiscalização do adimplemento das obrigações laborais. 3. A ausência de comprovação de entrega de EPIs eficazes e a constatação pericial de exposição a agentes biológicos conferem direito ao adicional de insalubridade em grau máximo. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 114, I; CLT, arts. 2º, 3º, 9º, 71, 74, 192, 195, 467, 477, 791-A; CC, arts. 991, 994; Lei 6.019/1974, art. 4º-A. Jurisprudência relevante citada: TST, Súmula 331, incisos IV, V e VI; TST, Súmula 338; STF, Tema 1.118 (RE 1.298.647)

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• TJGO, Procedimento Comum Cível 5639992-43.2023.8.09.0051, Rel. Altair Guerra da Costa, 1ª Câmara Cível, DJEN 21/09/2026

  DIREITO CIVIL. DIREITO DO CONSUMIDOR. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NA APELAÇÃO CÍVEL. RESCISÃO DE CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. ATRASO NA ENTREGA DE OBRA. INADIMPLEMENTO ANTECIPADO. APLICABILIDADE DO CDC. DANO MORAL. AGRAVO INTERNO ADMITIDO. DECISÃO MONOCRÁTICA RATIFICADA. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo interno interposto por incorporadora contra decisão monocrática que conheceu parcialmente e negou provimento à sua apelação cível. A decisão manteve a sentença que declarou a rescisão de contrato de aquisição de uma quota-parte de unidade autônoma, sob a forma de Sociedade em Conta de Participação, por culpa exclusiva da incorporadora. Consequentemente, a sentença condenou a incorporadora à restituição integral dos valores, ao pagamento de cláusula penal invertida e de danos morais. O agravo interno busca a retratação da decisão ou o julgamento pelo colegiado, argumentando erro objetivo quanto à evolução da obra, inaplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor, nulidade dos aportes, e improcedência ou redução dos danos morais. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em saber: (a) se a sentença é nula por negativa de prestação jurisdicional; (b) se houve cerceamento de defesa; (c) se a relação jurídica entre as partes é consumerista ou societária; (d) se as parcelas de ajuste adicionais são exigíveis; (e) se houve inadimplemento da sócia ostensiva e se a cláusula de tolerância ou força maior são aplicáveis; (f) se, em caso de resolução, as cláusulas contratuais de retenção e diferimento de reembolso são aplicáveis; (g) se há dever de indenizar por danos morais e qual o valor; e (h) se é cabível a multa do art. 1.021, § 4º, do CPC. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O erro material na data do percentual de execução da obra não infirma o fundamento do inadimplemento antecipado, que se baseou na baixa execução e na comunicação expressa da incorporadora de um novo prazo de conclusão da obra (setembro/2025), 18 meses além do prazo de tolerância. 4. A relação jurídica é consumerista, aplicando-se o Código de Defesa do Consumidor. A utilização da Sociedade em Conta de Participação, no caso concreto, serviu como artifício para mascarar uma típica relação de consumo em incorporação imobiliária. 5. As premissas da condenação por danos morais foram mantidas. O atraso excessivo da obra, a imposição de novas cobranças abusivas e a ameaça de exclusão do empreendimento ultrapassam o mero dissabor, configurando dano moral indenizável. 6. A restituição “integral e imediata” dos valores deve ser compreendida como a constituição da obrigação a partir do trânsito em julgado, observando-se o prazo máximo legal para cumprimento material, conforme o art. 43-A, § 1º, da L. 4.591/1964. 7. A multa prevista no art. 1.021, § 4º, do CPC não é cabível, pois o recurso não se mostra manifestamente protelatório, considerando a arguição de imprecisão fática na decisão monocrática. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. O agravo interno é admitido. A decisão monocrática é ratificada. Teses de julgamento: “1. A relação jurídica envolvendo aquisição de unidade imobiliária sob a forma de Sociedade em Conta de Participação, quando presente a vulnerabilidade do aderente e a habitualidade da atividade da incorporadora, reveste-se de natureza consumerista, aplicando-se as normas do Código de Defesa do Consumidor. 2. A exigibilidade de aportes suplementares em Sociedade em Conta de Participação, ainda que previstos contratualmente, condiciona-se a cabal e transparente prestação de contas dos custos extraordinários, sendo indevida a cobrança desprovida de lastro documental ou contábil. 3. Configura inadimplemento antecipado da incorporadora a baixa execução da obra aliada à comunicação expressa de novo e substancialmente dilatado prazo de entrega, antes mesmo do esgotamento do termo contratual acrescido da cláusula de tolerância, autorizando a resolução do contrato por culpa exclusiva da construtora. 4. A resolução do contrato de aquisição de unidade imobiliária por culpa exclusiva da incorporadora impõe a restituição integral e imediata dos valores pagos pelo adquirente, sendo inaplicáveis as cláusulas contratuais de retenção ou diferimento de reembolso previstas para a hipótese de desistência ou inadimplemento do comprador. 5. O atraso excessivo na entrega da obra, somado à exigência de aportes abusivos e não justificados sob ameaça de exclusão do empreendimento, configura dano moral indenizável, extrapolando o mero descumprimento contratual”. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 93, IX; CDC, arts. 2º, 3º, 6º, III, 47, 51, IV; CPC, arts. 17, 85, §§ 2º e 11, 95, 276, 373, I, 487, I, 489, § 1º, IV, 1.021, § 2º, 1.021, § 4º, 1.022, II; CC/2002, arts. 475, 991, 992, 993, 994, 995, 996; L. 4.591/1964, arts. 43, V, 43-A, § 1º, 67-A; L. 13.786/2018. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula 362; STJ, Tema 996; TJGO, Súmula 32; TJGO, Apelação Cível n. 5001672-41.2021.8.09.0051; TJGO, Apelação Cível n. 5527190-77.2022.8.09.0006; TJGO, Apelação Cível n. 5619737-64.2023.8.09.0051; STJ, Tema Repetitivo 1.201; TJGO, Apelação Cível n. 0053972-10.2016.8.09.0029; TJGO, Pedido de Efeito Suspensivo à Apelação n. 5322775-60.2023.8.09.0051

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• TRT1, Recurso Ordinário Trabalhista 0100536-09.2024.5.01.0201, 10ª Turma, j. 17/09/2026, DJEN 18/09/2026

  DIREITO DO TRABALHO. RECURSO ORDINÁRIO. VÍNCULO DE EMPREGO. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. FRAUDE. RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA DO ENTE PÚBLICO. AUSÊNCIA DE PROVA DE CULPA IN VIGILANDO. TEMA 1118 DO STF. RECURSO DA PRIMEIRA RÉ NÃO PROVIDO E DO MUNICÍPIO PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1.Recurso ordinário interposto por Município e por empresa prestadora de serviços em face de sentença que reconheceu o vínculo empregatício entre a reclamante e a prestadora, declarando a nulidade de contrato de sociedade em conta de participação (SCP), e condenou o ente público, de forma subsidiária, ao pagamento das verbas decorrentes. A prestadora de serviços busca a reforma quanto ao vínculo, competência material, adicional noturno, multa do art. 477 da CLT e honorários. O ente público insurge-se contra a responsabilidade subsidiária, alegando ausência de prova de sua culpa na fiscalização do contrato administrativo. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2.Há duas questões em discussão: (i) definir se a contratação via Sociedade em Conta de Participação (SCP) constitui fraude à legislação trabalhista, configurando vínculo de emprego; (ii) estabelecer se a responsabilidade subsidiária da Administração Pública, à luz do Tema 1118 do STF, depende de prova específica de conduta negligente do ente público ou se decorre da mera inadimplência da prestadora. III. RAZÕES DE DECIDIR 3.O contrato de trabalho rege-se pelo princípio da primazia da realidade, sendo nula a constituição de sociedade em conta de participação que visa apenas mascarar a subordinação e a pessoalidade da prestação de serviços. 4.Caracteriza-se a fraude trabalhista (art. 9º da CLT) quando a trabalhadora, após a assunção de contrato pelo novo prestador, mantém as mesmas condições de trabalho sem a efetiva participação societária ou affectio societatis. 5.A Justiça do Trabalho detém competência material para processar e julgar causas em que se pleiteia o reconhecimento de vínculo empregatício, ainda que a relação jurídica formal tenha natureza civil/comercial. 6.A multa do art. 477, § 8º, da CLT é devida mesmo quando o vínculo de emprego é reconhecido apenas judicialmente, nos termos da Súmula 462 do C. TST. 7.Conforme a tese fixada pelo Excelso STF no Tema 1118, a responsabilidade subsidiária da Administração Pública não se ampara na inversão do ônus da prova, sendo imprescindível a comprovação, pelo trabalhador, de conduta negligente do ente público ou de nexo de causalidade entre o dano e a omissão estatal. 8.Inexistindo prova de notificação formal ao ente público sobre descumprimentos contratuais ou de conduta omissiva específica na fiscalização, afasta-se a responsabilidade subsidiária da Administração Pública. IV. DISPOSITIVO E TESE 9.Recurso da primeira ré não provido; recurso do Município provido. Tese de julgamento: 1.A contratação de profissionais de saúde sob o manto de sociedade em conta de participação, sem a efetiva participação nos riscos e lucros do negócio, constitui fraude e atrai a aplicação do art. 9º da CLT, configurando o vínculo de emprego. 2.A competência material da Justiça do Trabalho para declarar a existência de vínculo empregatício prevalece sobre a natureza civil do contrato firmado entre as partes. 3.A responsabilidade subsidiária da Administração Pública exige, nos termos do Tema 1118 do Excelso STF, a prova inequívoca de conduta culposa do ente público na fiscalização do contrato, não sendo admitida a responsabilização baseada exclusivamente na inversão do ônus da prova. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 114, I; CLT, arts. 2º, 3º, 9º, 477, § 8º, 790, 791-A; Lei 6.019/1974; Lei 8.666/1993; Código Civil, arts. 991, 994. Jurisprudência relevante citada: STF, Tema 1118 (RE 1.298.647); STF, ADC 16; TST, Súmulas 331, 462 e 463

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