Art. 49-A do Código Civil

Em linguagem simples

Estabelece que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios ou administradores, tendo patrimônio próprio e separado. Essa separação de bens é um instrumento legal para dividir riscos e incentivar negócios, empregos e investimentos.

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Na jurisprudência

1.603 acórdãos citam o art. 49-A do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, AREsp 2788451, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 25/05/2026

  DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO, DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, PERÍCIA GRAFOTÉCNICA, AVAL/NOVAÇÃO. AGRAVO CONHECIDO PARA CONHECER EM PARTE DO RECURSO ESPECIAL E NEGAR-LHE PROVIMENTO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial contra decisão que inadmitiu o recurso especial por inexistência de ofensa aos arts. 489, § 1º, III e IV, e 1.022, II, do CPC, por não demonstrada vulneração aos arts. 49-A, 50, 360 e 361 do CC, 156, 369, 370, 375, 485, VI, 493 e 779 do CPC e 14 do Decreto-Lei n. 2.044/1908, e pela incidência da Súmula n. 7 do STJ. 2. A controvérsia diz respeito a embargos à execução, com pedidos de reconhecimento de ilegitimidade passiva, nulidade de aval e realização de perícia grafotécnica. 3. A sentença julgou improcedentes os embargos, com condenação em honorários e custas. 4. A Corte de origem manteve a sentença por seus próprios fundamentos, reconheceu a legitimidade passiva, afastou inépcia e cerceamento de defesa e manteve a memória de cálculo. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 5. Há quatro questões em discussão: (i) saber se houve cerceamento de defesa pelo indeferimento de perícia grafotécnica, à luz dos arts. 156, 369, 370 e 375 do CPC; (ii) saber se ocorreu novação com extinção do aval e consequente ilegitimidade, em face dos arts. 360 e 361 do CC e dos arts. 485, VI, e 779 do CPC; (iii) saber se estão ausentes os requisitos dos arts. 49-A e 50 do CC, em relação à desconsideração da personalidade jurídica e à legitimidade passiva; e (iv) saber se há nulidade do acórdão por omissão, conforme arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II, do CPC. III. RAZÕES DE DECIDIR 6. Incide a Súmula n. 7 do STJ para obstar o reexame da necessidade de perícia grafotécnica e da autenticidade das assinaturas, pois o Tribunal de origem afastou a utilidade da prova à luz do conjunto probatório. 7. Incidem as Súmulas n. 5 e n. 7 do STJ quanto à alegada novação e extinção do aval, por demandar análise de cláusulas contratuais e reexame de fatos e provas. 8. Incide a Súmula n. 7 do STJ sobre a desconsideração da personalidade jurídica, assentada em documentos, alterações societárias, doações de cotas e indícios de insolvência. 9. Não se verifica a ofensa aos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II, do CPC, pois a Corte estadual examinou, de modo claro e objetivo, as questões relevantes para o deslinde da controvérsia. IV. DISPOSITIVO E TESE 10. Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento. Tese de julgamento: "1. Aplica-se a Súmula n. 7 do STJ para obstar o reexame da necessidade de perícia grafotécnica e da autenticidade das assinaturas. 2. A Súmula n. 5 do STJ afasta o reexame de cláusulas contratuais e, juntamente com a Súmula n. 7 do STJ, obsta a revisão da conclusão sobre novação e aval. 3. Aplica-se a Súmula n. 7 do STJ para impedir a revisão da desconsideração da personalidade jurídica assentada em elementos fático-probatórios. 4. Não há violação aos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022, II, do CPC, ausentes omissão, contradição ou obscuridade". Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 49-A, 50, 360 e 361; CPC, arts. 156, 369, 370, 375, 489, § 1º, IV, 1.022, II, 493, 485, VI, e 779; Decreto-Lei n. 2.044/1908, art. 14 Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 5 e 7; STJ, AgInt no AREsp n. 2.037.830/RJ, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 26/6/2023.

  Publicação oficial

• STJ, AREsp 2721035, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 22/04/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. OBRIGAÇÃO DE FAZER COM OUTORGA DE ESCRITURA DEFINITIVA E ASTREINTES. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL, SUCESSÃO PROCESSUAL, RESPONSABILIDADE DE SÓCIO E DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE CONHECIDO E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial por ausência de demonstração de violação aos dispositivos arrolados e pela não comprovação da divergência jurisprudencial alegada. 2. A controvérsia diz respeito à ação de obrigação de fazer c/c preceito cominatório para outorga da escritura definitiva de lote e fixação de astreintes. 3. Na sentença, o Juízo de primeiro grau extinguiu o processo sem resolução do mérito por falta de interesse de agir, nos termos do art. 485, VI, do CPC, e condenou ao pagamento das custas, despesas e honorários de 10% do valor da causa. 4. A Corte de origem manteve a sentença, negou provimento à apelação e majorou os honorários em 2%, nos termos do art. 85, § 11, do CPC. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 5. Há quatro questões em discussão: (i) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por violação do art. 1.022, I e II, do CPC; (ii) saber se se aplicam os arts. 110 e 779, II, do CPC para sucessão processual dos sócios após dissolução e responsabilização do titular registral pela outorga de escritura; (iii) saber se incide o art. 1.080 do CC para responsabilizar pessoalmente os sócios; e (iv) saber se há dissídio jurisprudencial apto ao conhecimento pela alínea c do art. 105, III, da CF. III. RAZÕES DE DECIDIR 6. Não se verifica a alegada violação do art. 1.022, I e II, do CPC, pois o acórdão enfrentou de modo suficiente as questões relevantes com fundamentação idônea. 7. Incide a Súmula n. 7 do STJ para obstar a revisão das premissas fáticas sobre sucessão processual e responsabilidade do titular registral pela outorga de escritura. 8. Incide a Súmula n. 284 do STF, além das Súmulas n. 5 e 7 do STJ, para obstar o conhecimento da alegada violação do art. 1.080 do CC. 9. Não se configura o dissídio jurisprudencial por ausência de cotejo analítico, conforme o art. 1.029, § 1º, do CPC e o art. 255 do RISTJ. IV. DISPOSITIVO E TESE 10. Agravo conhecido para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento. Tese de julgamento: "1. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o acórdão enfrenta suficientemente as questões relevantes, afastando a alegada violação do art. 1.022, I e II, do CPC. 2. Incide a Súmula n. 7 do STJ para vedar o reexame do acervo fático-probatório sobre sucessão processual e responsabilidade pela outorga de escritura. 3. Incide, por analogia, a Súmula n. 284 do STF, além das Súmulas n. 5 e 7 do STJ, para obstar o conhecimento da alegada violação do art. 1.080 do CC por deficiência de fundamentação e necessidade de interpretação contratual e reexame de provas. 4. O dissídio jurisprudencial não se configura por ausência de cotejo analítico exigido pelo art. 1.029, § 1º, do CPC e pelo art. 255 do RISTJ." Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 85, § 11, 110, 485, VI, 779, II, 1.022, I e II, e 1.029, § 1º; CC, arts. 49-A e 1.080; Lei n. 6.015/1973, art. 195; RISTJ, art. 255; CF, art. 105, III. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 5 e 7; STF, Súmula n. 284; STJ, EDcl no AgInt no AREsp n. 2.677.523/RJ, relator Ministro Teodoro Silva Santos, Segunda Turma, julgados em 7/5/2025; STJ, AgInt no AREsp n. 2101998/GO, relator Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado em 5/9/2022; STJ, AgInt no REsp n. 2.168.918/RJ, relatora Ministra Maria Thereza de Assis Moura, Segunda Turma, julgado em 13/8/2025.

  Publicação oficial

• STJ, AREsp 3055750, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 22/06/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SUCESSÃO PROCESSUAL DO ESPÓLIO EM CUMPRIMENTO DE SENTENÇA MONITÓRIA. POSSIBILIDADE DE SUCESSÃO PROCESSUAL SEM DISSOLUÇÃO REGULAR E SEM DEMONSTRAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO PARA SE CONHECER DO RECURSO ESPECIAL E DAR-LHE PROVIMENTO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial pela aplicação das Súmulas n. 83, 7 do STJ e 284 do STF, ausência de cotejo analítico (art. 255 do RISTJ), incidência da unirrecorribilidade e da preclusão consumativa, e indeferimento do efeito suspensivo por ausência dos requisitos do art. 995, parágrafo único, do CPC. 2. A controvérsia diz respeito a agravo de instrumento interposto contra decisão que rejeitou exceção de pré-executividade em cumprimento de sentença, na ação monitória. 3. A Corte de origem manteve a decisão agravada e desproveu o agravo de instrumento; os embargos de declaração foram rejeitados. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 4. Há nove questões em discussão: (i) saber se houve violação do art. 50 do CC pela responsabilização do espólio sem instauração do incidente e sem prova de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial; (ii) saber se houve violação do art. 49-A do CC por desrespeito à autonomia patrimonial; (iii) saber se houve violação dos arts. 133 a 137 do CPC pela ausência de instauração do incidente de desconsideração com citação e contraditório; (iv) saber se houve violação dos arts. 689 a 692 do CPC por inclusão do espólio sem habilitação formal em autos apartados; (v) saber se houve violação do art. 489, § 1º, IV, do CPC por decisão citra petita; (vi) saber se houve violação do art. 135, III, do CTN quanto ao redirecionamento ao espólio sem citação válida do sócio em vida; (vii) saber se houve violação do art. 1.029, § 1º, do CPC pelo indeferimento do efeito suspensivo ao recurso especial; (viii) saber se houve violação do art. 110 do CPC ao admitir sucessão processual por analogia sem dissolução regular e sem demonstração de patrimônio líquido positivo e distribuição; e (ix) saber se há divergência jurisprudencial quanto à impossibilidade de redirecionamento ao espólio sem prévia citação em vida e sem os requisitos legais. III. RAZÕES DE DECIDIR 5. Ocorreu a ofensa ao art. 110 do CPC, porque a sucessão processual do espólio, em hipóteses de extinção de pessoa jurídica, depende da dissolução regular e da demonstração de patrimônio líquido positivo com efetiva distribuição aos sócios, não sendo suficiente a mera dissolução "regular ou irregularmente". 7. Prejudicam-se as demais alegações (arts. 50 e 49-A do CC; arts. 133 a 137, 689 a 692 e 489, § 1º, IV, do CPC; art. 135, III, do CTN; e art. 1.029, § 1º, do CPC), bem como o exame da divergência jurisprudencial, diante do provimento do recurso especial por violação direta do art. 110 do CPC. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Agravo em recurso especial conhecido para conhecer e dar provimento ao recurso especial. Tese de julgamento: "1. A sucessão processual prevista no art. 110 do CPC, em casos de extinção de pessoa jurídica, exige dissolução regular e demonstração de patrimônio líquido positivo com efetiva distribuição aos sócios, não se admitindo a responsabilização automática do espólio. 2. Prejudicam-se as demais alegações recursais quando o recurso especial é provido por violação direta do art. 110 do CPC". Dispositivos relevantes citados: CF, art. 105, III, a e c; CC, arts. 49-A e 50; CPC, arts. 110, 133, 134, 135, 136, 137, 489, § 1º, IV, 689, 690, 691, 692, 995, parágrafo único, e 1.029, § 1º; CTN, art. 135, III; RISTJ, art. 255. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula n. 83; STJ, REsp n. 2.225.619/PR, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 13/10/2025; STJ, REsp n. 2.082.254/GO, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 15/9/2023.

  Publicação oficial

• STJ, EDcl no AREsp 3038683, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 22/06/2026

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. OMISSÃO. CONTRADIÇÃO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos a acórdão que desproveu agravo em recurso especial, em razão da incidência da Súmula n. 7 do STJ para obstar o reexame de fatos, da ausência de demonstração de divergência nos moldes do art. 1.029, § 1º, do Código de Processo Civil e do art. 255, §§ 1º e 2º, do RISTJ, e da prejudicialidade da alínea c quando a alínea a é inadmitida por óbice sumular. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há cinco questões em discussão: (i) saber se houve omissão quanto à distinção entre reexame fático e requalificação jurídica dos fatos para aplicação dos arts. 50 e 49-A do Código Civil; (ii) saber se houve omissão sobre a violação do art. 373, I, do Código de Processo Civil quanto ao ônus da prova do abuso da personalidade; (iii) saber se houve omissão sobre a possibilidade de justiça gratuita a pessoa jurídica sem revolvimento probatório; (iv) saber se há contradição por afirmar a incidência da Súmula n. 7 do STJ sem enfrentar as teses jurídicas; e (v) saber se há omissão quanto ao prequestionamento expresso dos arts. 49-A e 50 do Código Civil, arts. 98, 99, § 2º, 373, I e 489, § 1º, do Código de Processo Civil, e art. 105, III, da Constituição Federal. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Os embargos de declaração destinam-se a esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão ou corrigir erro material existentes no julgado. 4. Não há omissão sobre a distinção entre reexame fático e requalificação jurídica: o acórdão embargado indicou premissas fáticas específicas e concluiu pelo não cabimento do reexame das provas, afastando a requalificação jurídica sem revisão das premissas. 5. A alegada violação ao art. 373, I, do Código de Processo Civil foi enfrentada, pois a matéria do ônus da prova foi tratada conjuntamente com a impossibilidade de revolvimento probatório, sendo inviável o reexame do quadro fático. 6. A questão da justiça gratuita para pessoa jurídica foi apreciada, assentando-se que a aferição da insuficiência econômica pressupõe reexame de provas, o que afasta a pretensão na via especial. 7. Não se verifica contradição: os fundamentos referentes à necessidade de revolvimento probatório e à ausência de demonstração de dissídio guardam coerência com a conclusão pela inviabilidade técnica do recurso especial. 8. O pleito de prequestionamento não prospera, porque todas as matérias aptas à apreciação foram analisadas, inexistindo omissão, obscuridade, contradição ou erro material; adverte-se quanto à multa do art. 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil em caso de reiteração protelatória. IV. DISPOSITIVO E TESE 9. Embargos de declaração rejeitados. Tese de julgamento: "1. Não há omissão quando a decisão analisa adequadamente a distinção entre reexame fático e requalificação jurídica suscitada nos embargos de declaração. 2. Inexiste omissão sobre o art. 373, I, do Código de Processo Civil quando a decisão enfrenta a impossibilidade de revolvimento probatório. 3. Não cabem embargos de declaração quando a decisão aprecia a justiça gratuita e afasta sua concessão por demandar reexame de provas. 4. Inexiste contradição quando os fundamentos e a conclusão guardam coerência interna. 5. Não há omissão quanto ao prequestionamento quando a decisão examina as questões suscitadas e afasta a existência de vícios." Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 49-A e 50; CPC, arts. 98, 99, § 2º, 373, I, 1.022, 1.026, § 2º, 1.029, § 1º e 489, § 1º; CF, art. 105, III; RISTJ, art. 255, §§ 1º e 2º. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula n. 7; STJ, AgInt no REsp n. 1.999.314/SP, relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, julgado em 23/8/2022; STJ, AREsp n. 2.755.988/MS, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 18/8/2025.

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• STJ, REsp 2184550, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 20/10/2025

  Direito processual civil. Recurso especial. Intervenção do Ministério Público. Nulidade de atos processuais. Representação processual. Multa por embargos protelatórios. Recurso parcialmente provido. I. Caso em exame 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios que declarou a nulidade de atos processuais, inclusive a adjudicação de imóvel pertencente à empresa executada, em razão da ausência de intervenção do Ministério Público após a interdição de uma das sócias da sociedade empresária. 2. O Tribunal de origem entendeu que a ausência de manifestação do Ministério Público causou prejuízo à sócia incapaz, considerando tratar-se do único bem da sociedade empresária executada. 3. O recurso especial foi admitido quanto à suposta ofensa aos arts. 974, §§ 1º e 3º, I, do Código Civil e 932, parágrafo único, do Código de Processo Civil, por se tratar de questão de cunho estritamente jurídico. II. Questão em discussão 4. Há duas questões em discussão: (i) saber se a ausência de intervenção do Ministério Público em processo de execução envolvendo sociedade empresária, cuja sócia foi declarada incapaz, gera nulidade dos atos processuais; e (ii) saber se a multa aplicada por embargos declaratórios considerados protelatórios foi indevida, considerando o objetivo de prequestionamento. III. Razões de decidir 5. A personalidade jurídica da sociedade empresária não se confunde com a de seus sócios, sendo distinta a titularidade de direitos e obrigações. O patrimônio da pessoa jurídica não se confunde com o patrimônio pessoal dos sócios, salvo em hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica. 6. A intervenção do Ministério Público é necessária apenas quando o incapaz é parte ou possui interesse direto no processo, conforme interpretação dos arts. 178, II, e 279 do Código de Processo Civil. No caso, a sócia incapaz não era parte nos processos de execução, e o imóvel adjudicado pertence à pessoa jurídica. 7. A regularidade da representação processual da sociedade empresária foi reconhecida, considerando que a sócia incapaz estava devidamente representada por seus curadores e que a autorização judicial prevista no art. 974, § 1º, do Código Civil não se aplica a sócios de sociedades empresárias. 8. A multa por embargos declaratórios considerados protelatórios foi afastada, pois os embargos tinham o objetivo de prequestionamento, sendo inadequada a aplicação do art. 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. IV. Dispositivo 9. Resultado do Julgamento: Recurso parcialmente provido para considerar desnecessária a intervenção do Ministério Público e restabelecer a validade dos atos processuais, devendo o feito retornar ao Tribunal de origem para apreciação das demais questões ventiladas no recurso de apelação. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 178, II; 279; 932, parágrafo único; 1.022, II; 1.026, § 2º; CC, arts. 49-A; 974, §§ 1º e 3º, I. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 1.963.885/MG, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 14.06.2021; STJ, AgRg no Ag 935.206/RJ, Rel. Min. Fernando Gonçalves, Quarta Turma, julgado em 12.02.2008; STJ, REsp 1.188.151/AM, Rel. Min. João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 14.06.2011.

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