Art. 47 do Código Civil

Em linguagem simples

A pessoa jurídica só responde pelas ações e compromissos assumidos por seus administradores se eles agirem dentro dos limites de poderes previstos no documento de fundação.

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Na jurisprudência

133 acórdãos citam o art. 47 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, REsp 1880847, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 29/09/2025

  DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. CONTRATO IMOBILIÁRIO. ATRASO NA ENTREGA DE IMÓVEL. INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. SÚMULA 7 DO STJ. RECURSO NÃO CONHECIDO. I. Caso em exame 1. Recurso especial interposto por empresa contra acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo que reconheceu atraso na entrega de imóvel adquirido na planta, condenando a recorrente ao pagamento de indenização por danos materiais e morais, além de honorários advocatícios. 2. O acórdão recorrido fixou indenização por danos morais no valor de R$ 10.000,00, considerando que o atraso de 1 ano e 4 meses além do prazo de tolerância gerou frustração e transtornos que extrapolam o mero aborrecimento. 3. A recorrente alegou violação aos arts. 360, 361, 421 e 422 do Código Civil, arts. 47 e 51 do Código de Defesa do Consumidor, e arts. 85, 86, 489 e 1.022 do CPC, além de dissídio jurisprudencial, sustentando que o contrato de financiamento imobiliário teria novado o compromisso de compra e venda original, estipulando novo prazo para entrega do imóvel. II. Questão em discussão 4. Há duas questões em discussão: (I) saber se o contrato de financiamento imobiliário firmado entre as partes novou o compromisso de compra e venda original, afastando a configuração de atraso na entrega do imóvel; e (II) saber se a distribuição dos ônus sucumbenciais foi realizada de forma adequada, considerando a alegada sucumbência recíproca. III. Razões de decidir 5. O acórdão recorrido concluiu, com base na análise do conjunto fático-probatório, que o imóvel foi entregue com atraso de 1 ano e 4 meses além do prazo de tolerância, sendo irrelevante o prazo vinculado ao financiamento imobiliário. Tal análise não pode ser revista em sede de recurso especial, em razão do óbice da Súmula 7 do STJ. 6. A alegação de ausência de fundamentação adequada foi afastada, pois o acórdão recorrido apreciou a controvérsia de forma completa e fundamentada, ainda que contrária aos interesses da parte recorrente. 7. A distribuição dos ônus sucumbenciais foi realizada com base na integral procedência dos pedidos da autora, não havendo sucumbência recíproca a ser reconhecida. IV. Dispositivo 8. Recurso especial não conhecido.

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• TJPE, Apelação Cível 0006853-83.2015.8.17.1090, 4ª Câmara Cível, DJEN 16/10/2026

  PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO OPOSTOS EM APELAÇÕES CÍVEIS CONEXAS. JULGAMENTO CONJUNTO. AÇÃO DECLARATÓRIA. RAZÕES DISSOCIADAS DOS FUNDAMENTOS DO JULGADO. VIOLAÇÃO À DIALETICIDADE. NÃO CONHECIMENTO. AÇÃO REIVINDICATÓRIA. CONTRADIÇÃO E OMISSÃO INEXISTENTES. POSSE TOLERADA QUE SE TORNA PRECÁRIA A PARTIR DA NOTIFICAÇÃO. ART. 1.200 DO CÓDIGO CIVIL. BENFEITORIAS E DIREITO DE RETENÇÃO. MATÉRIA NÃO DEVOLVIDA. INOVAÇÃO RECURSAL. REJEIÇÃO. ERRO MATERIAL NO DISPOSITIVO DO VOTO. CORREÇÃO DE OFÍCIO. 1. Julgadas em conjunto as apelações conexas, por relatório, voto e ementa únicos, e sendo idênticos os embargos de declaração opostos contra cada um dos acórdãos, impõe-se sua apreciação conjunta. 2. Os embargos de declaração opostos nos autos da ação declaratória deduzem exclusivamente vícios relativos ao capítulo da ação reivindicatória — posse, esbulho, reintegração, benfeitorias e retenção —, nada opondo ao fundamento que desproveu aquele apelo, qual seja, a ausência de prova do negócio e a falta de poderes de representação do preposto, nos termos do art. 47 do Código Civil. Razões dissociadas dos fundamentos do julgado importam violação ao princípio da dialeticidade e conduzem ao não conhecimento do recurso. 3. Inexiste contradição no acórdão embargado. O julgado descreveu a evolução da posse no tempo, consignando que é precária a posse que nasce legítima e se torna injusta em razão da quebra da confiança ou do descumprimento da obrigação de restituir. A distinção entre os regimes está materializada no próprio dispositivo, que afastou os lucros cessantes quanto ao período anterior à notificação extrajudicial, precisamente porque até ali a posse era tolerada. A tese dos embargantes supõe irrevogável a posse meramente tolerada, o que contraria a natureza da permissão e o art. 1.200 do Código Civil. 4. Inexiste omissão quanto ao direito de retenção e à indenização por benfeitorias, matéria que não integrou as razões de apelação e, portanto, não foi devolvida ao conhecimento do órgão julgador. Os aclaratórios não se prestam à dedução de pretensão nova. 5. Embargos de declaração não conhecidos nos autos da ação declaratória e rejeitados nos autos da ação reivindicatória, com correção de erro material de ofício. Manutenção do resultado do julgamento. Ausência de efeitos infringentes

  Publicação oficial

• TRF3, Apelação Cível 5006904-47.2023.4.03.6103, Rel. Fed. Carlos Francisco, 2ª Turma, DJEN 15/10/2026

  DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. SOCIEDADE LIMITADA. GARANTIA FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL. PODERES DE REPRESENTAÇÃO DO ADMINISTRADOR. DISTINÇÃO ENTRE ADMINISTRAÇÃO E DELIBERAÇÃO SOCIAL. QUÓRUM QUALIFICADO. INEXISTÊNCIA DE VÍCIO FORMAL. REVOGAÇÃO DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 1.015 DO CÓDIGO CIVIL. TEORIA DA APARÊNCIA. TERCEIRO DE BOA-FÉ. GRUPO ECONÔMICO FAMILIAR. COMPORTAMENTO CONTRADITÓRIO. HONORÁRIOS RECURSAIS. I. CASO EM EXAME 1. Apelação contra sentença que julgou improcedente o pedido de declaração de nulidade de Termo de Constituição de Garantia Fiduciária relativo a imóvel de propriedade de sociedade limitada. A garantia foi constituída em favor de instituição financeira para assegurar obrigação assumida por sociedade integrante do mesmo grupo econômico familiar. A parte autora sustentou a ausência de aprovação por quórum qualificado e de sua assinatura como sócia titular de metade do capital social. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) saber se a constituição da garantia fiduciária dependia de deliberação dos sócios e da assinatura de sócio que não exercia a administração da sociedade; (ii) saber se eventual limitação interna dos poderes do administrador poderia ser oposta à instituição financeira; e (iii) saber se o histórico de operações entre as sociedades e a configuração de grupo econômico familiar afastam a alegação de desconhecimento da operação. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O contrato social atribuiu a administração da sociedade, de forma individual e isolada, ao sócio-administrador. Também lhe conferiu poderes expressos para representar a sociedade perante instituições financeiras e assinar individualmente documentos que importassem obrigação social. A representação externa da sociedade não se confunde com a deliberação interna dos sócios. 4. O quórum previsto no contrato social e no art. 1.010 do Código Civil disciplina as deliberações sociais submetidas à decisão dos sócios. Não afasta, por si só, os poderes de representação conferidos individualmente ao administrador pelo contrato social. A assinatura exclusiva do administrador, nessas circunstâncias, não configura vício formal do negócio jurídico. 5. O art. 1.060 do Código Civil admite a administração da sociedade limitada por pessoa designada no contrato social. O art. 1.013 do mesmo Código estabelece a competência separada do administrador quando a administração não for atribuída conjuntamente. O art. 1.014 disciplina hipótese diversa, relativa aos atos de competência conjunta de vários administradores. 6. A revogação do parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil pela Lei nº 14.195/2021 afasta a disciplina anterior sobre a oposição, perante terceiros, de limitações aos poderes dos administradores. A proteção do terceiro de boa-fé decorre da confiança na representação social apresentada pela sociedade. 7. A Teoria da Aparência incide quando o terceiro contrata com administrador que ostenta poderes formais de representação e não há elementos que indiquem conhecimento ou dever de conhecimento de eventual irregularidade interna. No caso, a garantia foi subscrita pelo administrador contratualmente designado, no exercício de poderes expressos de representação perante instituições financeiras. 8. A exigência de deliberação da maioria dos sócios prevista no art. 1.015, caput, do Código Civil refere-se à oneração ou venda de bens imóveis que não constitua objeto social. O contrato social abrangia atividades de incorporação de empreendimentos imobiliários, aluguel, compra e venda e loteamento de imóveis próprios. A constituição da garantia sobre imóvel da sociedade foi considerada compatível com sua atividade de gestão patrimonial imobiliária. 9. O histórico de operações entre as sociedades do grupo econômico familiar, inclusive anteriores constituições de garantias fiduciárias sobre imóveis da sociedade garantidora para assegurar obrigações da sociedade devedora, afasta a alegação de desconhecimento da prática. O próprio imóvel objeto da controvérsia já havia sido utilizado em operação de garantia da mesma natureza. 10. A alegação de desconhecimento mostra-se incompatível com a conduta anteriormente adotada no âmbito do grupo econômico familiar. A circunstância caracteriza comportamento contraditório vedado pelo art. 422 do Código Civil. 11. O ato de garantia também reverteu em proveito da própria sociedade garantidora e de seus sócios, diante da relação patrimonial existente entre as sociedades integrantes do grupo econômico familiar. O precedente invocado pela parte recorrente não se aplica, pois apresenta quadro fático distinto, especialmente quanto à estrutura de administração, à natureza da operação e à inexistência de histórico de negócios semelhantes. IV. DISPOSITIVO E TESE 12. Recurso desprovido. Tese de julgamento: “1. A atribuição contratual de poderes de representação individual ao administrador de sociedade limitada permite a prática de atos em nome da sociedade, sem necessidade de assinatura dos demais sócios, quando inexistente administração conjunta. 2. A limitação interna dos poderes do administrador não pode ser oposta ao terceiro de boa-fé que contrata com administrador formalmente investido de poderes de representação, ausentes elementos que indiquem conhecimento ou dever de conhecimento da irregularidade. 3. A exigência de deliberação dos sócios para oneração de imóvel, prevista no art. 1.015, caput, do Código Civil, não incide quando o ato se insere no objeto social da sociedade. 4. O histórico reiterado de operações semelhantes entre sociedades integrantes do mesmo grupo econômico familiar pode afastar a alegação de desconhecimento da operação e caracterizar comportamento contraditório.” Legislação relevante citada: CC, arts. 47, 104, III, 166, V, 422, 1.010, 1.013, 1.014, 1.015, 1.060 e 1.064; CPC, art. 85, § 11; Lei nº 14.195/2021. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 180.301/SP, Rel. Min. Gilson Dipp, Quinta Turma, j. 19.08.1999, DJ 13.09.1999; STJ, AgInt nos EREsp nº 1.539.725/DF, Rel. Min. Antônio Carlos Ferreira, Segunda Seção, DJe 19.10.2017; STJ, Tema Repetitivo nº 1.059

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• TJDFT, Recurso Inominado Cível 0704211-89.2025.8.07.0002, Rel. Sérgio Rocha, Terceira Turma Recursal, DJEN 15/10/2026

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO INOMINADO. AÇÃO DE COBRANÇA. LOCAÇÃO COMERCIAL. PRELIMINAR DE NULIDADE DA SENTENÇA POR AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. REJEITADA. ILEGITIMIDADE PASSIVA. CONTRATO CELEBRADO POR PESSOA JURÍDICA. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA SÓCIA-ADMINISTRADORA. FIADORA. RENÚNCIA AO BENEFÍCIO DE ORDEM. COBRANÇA DIRETA. POSSIBILIDADE. RESPONSABILIDADE MANTIDA. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso inominado interposto pelas rés contra sentença que julgou parcialmente procedentes os pedidos formulados em ação de cobrança decorrente de contrato de locação comercial e as condenou solidariamente ao pagamento de R$ 14.000,00, referente a quatro aluguéis, e de R$ 1.790,15, relativo às parcelas de IPTU, com os respectivos encargos, além dos aluguéis e parcelas do tributo vencidos no curso do processo. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. As questões em discussão consistem em definir: (i) se a sentença é nula por ausência de fundamentação quanto à ilegitimidade passiva; (ii) se a ré Adriana Patrícia dos Santos Pena, ora primeira recorrente, tem legitimidade para figurar no polo passivo da demanda; e (iii) se o reconhecimento da ilegitimidade da primeira recorrente afasta a responsabilidade da fiadora. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Com apoio no art. 99, § 3º, do Código de Processo Civil (CPC), e considerando que a impugnação formulada pelo recorrido não veio acompanhada de elementos suficientes para afastar a presunção decorrente da declaração de insuficiência econômica apresentada pelas pessoas naturais, rejeito a impugnação apresentada em contrarrazões e defiro a gratuidade de justiça às recorrentes. 4. A intempestividade da contestação não impede o exame da legitimidade passiva, que é matéria de ordem pública e, portanto, passível de conhecimento de ofício, nos termos do disposto no art. 485, VI e § 3º, do CPC, e o reexame convalida eventual irregularidade do julgamento. Rejeita-se a preliminar de nulidade da sentença suscitada pelas recorrentes. 5. A legitimidade ad causam decorre da pertinência subjetiva e da titularidade da relação jurídica de direito material objeto do litígio e, na hipótese em análise, contrato de locação que fundamenta a pretensão de cobrança identifica como locatária MAIS CENTRO DE TREINAMENTO E REABILITAÇÃO EIRELI, pessoa jurídica distinta de Adriana Patrícia dos Santos Pena, que nele figura como representante da empresa (ID 87441518). 6. Ainda que conste no contrato de locação da identificação do locatário como Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), esta espécie de pessoa jurídica, que era regulada pelo art. 980-A do Código Civil, já revogado, foi transformada automaticamente em sociedade limitada unipessoal (art. 20 da Lei 14.382/2022 e art. 41 da Lei 14.195/2021). 7. A pessoa jurídica não se confunde com seus sócios ou administradores, destacando-se que a autonomia patrimonial constitui instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pelo ordenamento precisamente para estimular o exercício da atividade econômica (art. 49-A, caput e parágrafo único, do Código Civil). A sociedade limitada unipessoal, embora constituída por uma única pessoa, conserva personalidade jurídica e patrimônio próprios, distintos dos de seu sócio único, estando a limitação da responsabilidade deste expressamente prevista no art. 1.052, caput e § 1º, do Código Civil. Assim, a concentração da totalidade das quotas e da administração em Adriana Patrícia não autoriza, por si só, a imputação pessoal das obrigações assumidas pela sociedade, pois a unipessoalidade constitui característica legalmente admitida desse tipo societário e não elimina a separação entre o patrimônio social e o patrimônio particular da sócia. 8. A condução pessoal das tratativas contratuais por Adriana também não permite imputar-lhe as obrigações assumidas pela sociedade, considerando que o art. 47 do Código Civil estabelece que os atos dos administradores praticados nos limites dos poderes definidos no ato constitutivo obrigam a própria pessoa jurídica. Assim, negociar a locação do estabelecimento, tratar de seus encargos e representar a empresa perante o locador constituem atos inerentes à administração que lhe foi expressamente atribuída no contrato social sob o ID 87441524, e não demonstração de que tenha contratado em nome próprio. 9. A jurisprudência STJ reconhece a necessidade de instauração formal do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, inclusive em hipóteses de sociedade unipessoal, para permitir a constrição de bens do sócio. 10. Assim, considerando que a pretensão deduzida é fundada em obrigação decorrente do contrato de locação celebrado pela pessoa jurídica e não há causa jurídica autônoma que atribua à ré Adriana responsabilidade pessoal pela dívida. Acolhe-se, portanto, a preliminar de ilegitimidade passiva da ré Adriana, com extinção do processo sem resolução do mérito quanto a ela, nos termos do art. 485, VI, do CPC. 11. Diversa é a situação da ré Maria das Dores Pena da Silva, que subscreveu o contrato de locação na qualidade de fiadora e, na cláusula X do contrato de locação, renunciou expressamente ao benefício de ordem (ID 87441518), o que, nos termos do art. 828, I, do Código Civil, afasta a prerrogativa de exigir a prévia excussão dos bens do devedor principal. Isto porque, consoante o entendimento do STJ, “a interrupção em face do fiador poderá, sim, excepcionalmente, acabar prejudicando o devedor principal, nas hipóteses em que a referida relação for reconhecida como de devedores solidários, ou seja, caso renuncie ao benefício ou se obrigue como principal pagador ou devedor solidário, a sua obrigação, que era subsidiária, passará a ser solidária, e, a partir de então, deverá ser norteada por essa sistemática (CC, arts. 204, § 1°, e 275 a 285)” (REsp 1.276.778/MS). Assim, a ausência da locatária no polo passivo não impede o ajuizamento da ação de cobrança em face apenas da fiadora. Neste sentido: Acórdãos 2159555, 2149889 e 1891679 deste e. TJDFT. 12. O reconhecimento da ilegitimidade passiva de Adriana, portanto, não repercute sobre a responsabilidade da fiadora, cuja condenação deve ser mantida nos termos fixados na sentença. IV. DISPOSITIVO 13. Recurso conhecido e parcialmente provido. Rejeitada a preliminar de nulidade da sentença e acolhida a preliminar de ilegitimidade passiva de Adriana Patrícia dos Santos Pena, para extinguir parcialmente o processo sem resolução do mérito quanto a ela, nos termos do art. 485, VI, do CPC, mantida a sentença quanto à recorrente Maria das Dores Pena da Silva. 14. Sem condenação em custas e honorários, diante da ausência de recorrente integralmente vencido. 15. Decisão proferida na forma do art. 46 da Lei nº 9.099/95, servindo a ementa como acórdão. _________ Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 485, VI e § 3º. Código Civil, arts. 47, 49-A, 50, 275, 285, 828, I, 980-A, art. 1.052, caput e § 1º. Lei 14.382/2022, art. 20. Lei 14.195/2021, art. 41. […]

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• TJPA, Apelação Cível 0837181-78.2018.8.14.0301, Rel. Margui Gaspar Bittencourt, 2ª Turma de Direito Privado, DJEN 15/10/2026

  ACÓRDÃO: PROCESSO Nº: 0837181-78.2018.8.14.0301 ÓRGÃO JULGADOR: 2ª TURMA DE DIREITO PRIVADO CLASSE: EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO INTERNO EM APELAÇÃO CÍVEL COMARCA: BELÉM/PA (8ª VARA CÍVEL E EMPRESARIAL) EMBARGANTE: VERTICAL LOCAÇÃO DE MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS EIRELI–ME (ADVOGADOS RENATA COSTA CABRAL DE CASTRO E RAFAEL COUTO FORTES DE SOUZA) EMBARGADA: ASSOCIAÇÃO DOS PROPRIETÁRIOS DE UNIDADES AUTÔNOMAS DO EDIFÍCIO RESIDENCIAL PIAZZA COLONNA (ADVOGADA ANA PAULA CAVALCANTE NICOLAU DA COSTA) RELATORA: DESEMBARGADORA MARGUI GASPAR BITTENCOURT Ementa: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AÇÃO MONITÓRIA. AUSÊNCIA DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. PRETENSÃO DE REDISCUSSÃO DO JULGADO. IMPOSSIBILIDADE. PREQUESTIONAMENTO. ERRO MATERIAL. CORREÇÃO DE OFÍCIO. EMBARGOS REJEITADOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que, ao julgar agravo interno em apelação cível, aplicou a teoria da causa madura e julgou improcedente ação monitória fundada em contratos de locação de equipamentos. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em definir se o acórdão contém omissão, contradição ou obscuridade apta a justificar sua integração ou modificação. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O acórdão examinou suficientemente as questões essenciais ao julgamento, inexistindo omissão, contradição ou obscuridade nos termos do art. 1.022 do CPC. 4. Os argumentos deduzidos revelam inconformismo com as conclusões adotadas pelo Colegiado e pretendem a rediscussão de matéria já decidida, finalidade incompatível com os embargos de declaração. 5. O prequestionamento não exige menção expressa a todos os dispositivos invocados, aplicando-se o art. 1.025 do CPC. 6. O erro material identificado na numeração de precedente citado no acórdão pode ser corrigido de ofício, sem alteração da fundamentação ou do resultado do julgamento. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Embargos de declaração rejeitados, com correção de erro material de ofício. Tese de julgamento: 1. Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão de matéria já apreciada quando inexistentes os vícios previstos no art. 1.022 do CPC. 2. O prequestionamento dispensa manifestação expressa sobre todos os dispositivos invocados quando a controvérsia foi adequadamente enfrentada. 3. O erro material pode ser corrigido de ofício sem alteração do conteúdo decisório. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 1.022, 1.025 e 1.026, § 2º; CC, arts. 47, 884, 932, III, e 933. Jurisprudência relevante citada: STJ, EDcl no AgInt no REsp nº 2.022.551/PR, Rel. Min. João Otávio de Noronha, Quarta Turma, j. 12.06.2023, DJe 15.06.2023; TJPA, Apelação Cível nº 0838501-66.2018.8.14.0301, 2ª Turma de Direito Privado, j. 09.05.2024

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