Art. 1.152 do Código Civil

Em linguagem simples

O órgão de registro deve conferir se as publicações exigidas por lei foram feitas corretamente em diários oficiais e jornais de grande circulação. O artigo também traz regras específicas de divulgação para empresas estrangeiras e prazos mínimos para convocar assembleias de sócios.

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Na jurisprudência

19 acórdãos citam o art. 1.152 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• TRF3, Apelação Cível 5009534-51.2024.4.03.6100, Rel. Fed. Alessandro Diaferia, 2ª Turma, DJEN 15/10/2026

  DIREITO ADMINISTRATIVO, EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. MANDADO DE SEGURANÇA. JUNTA COMERCIAL. ARQUIVAMENTO DE ATA DE REUNIÃO DE COTISTAS. DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR DE SOCIEDADE LIMITADA. COMPETÊNCIA DA JUSTIÇA FEDERAL. DIREITO LÍQUIDO E CERTO NÃO DEMONSTRADO. ATUAÇÃO FORMAL DA JUCESP. AUSÊNCIA DE ILEGALIDADE MANIFESTA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Apelação cível interposta por sócio de sociedade limitada contra sentença que denegou a segurança em mandado de segurança impetrado contra ato atribuído ao Presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo — JUCESP, consistente no arquivamento de Ata de Reunião de Cotista registrada sob protocolo nº 2.968.892/23-0, que deliberou pela destituição do impetrante da condição de administrador da sociedade empresária. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há quatro questões em discussão: (i) definir se compete à Justiça Federal processar e julgar mandado de segurança impetrado contra ato de arquivamento praticado por Junta Comercial no exercício da atividade registral mercantil; (ii) estabelecer se a pretensão de desconstituição de ata societária fundada em alegações de fraude, simulação e invalidade substancial pode ser examinada em mandado de segurança; (iii) verificar se o arquivamento da ata pela JUCESP apresentou ilegalidade manifesta diante das formalidades exigíveis para o registro; (iv) definir se a destituição do impetrante da administração da sociedade exigia aplicação do art. 1.085 do Código Civil e demonstração de justa causa. III. RAZÕES DE DECIDIR A Justiça Federal processa e julga mandado de segurança impetrado contra ato de autoridade da Junta Comercial praticado no exercício da função registral mercantil, pois as Juntas Comerciais exercem atividade submetida à disciplina técnica federal no Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis, nos termos da Lei nº 8.934/1994, incidindo o art. 109, VIII, da Constituição Federal. O mandado de segurança exige direito líquido e certo demonstrável de plano, nos termos do art. 5º, LXIX, da Constituição Federal e do art. 1º da Lei nº 12.016/2009. A apuração de fraude, simulação, má-fé, ausência de vontade constitutiva válida e irregularidades substanciais em deliberação societária demanda contraditório amplo e dilação probatória, incompatíveis com a via mandamental. A Junta Comercial exerce exame formal dos documentos apresentados a arquivamento, cabendo-lhe verificar a regularidade externa e o atendimento das formalidades legais, sem apurar a verdade material das deliberações societárias ou investigar fraude entre particulares. O art. 40 da Lei nº 8.934/1994 delimita a função registrária da Junta Comercial. O caso não revela ilegalidade manifesta no ato registral, pois a autoridade registral concluiu pela possibilidade de arquivamento da ata, com observância do quórum de instalação e aprovação e das formalidades de convocação, inclusive mediante documentos formais como lista de presença, correspondência convocatória enviada ao endereço cadastral e telegrama convocatório. A deliberação impugnada não excluiu o impetrante do quadro societário, mas apenas o destituiu da qualidade de administrador da sociedade. O art. 1.085 do Código Civil disciplina a exclusão de sócio por justa causa e não se aplica à destituição de administrador. A destituição de administrador de sociedade limitada rege-se pelo art. 1.063 do Código Civil. No caso de administrador designado no contrato social, exige-se quórum de dois terços do capital social, nos termos do art. 1.063, §1º, combinado com o art. 1.076, II, do Código Civil. Os sócios que deliberaram pela destituição detinham cerca de 90% do capital social, superando o quórum legal. O contrato social previa a dispensa das formalidades de convocação do art. 1.152, §3º, do Código Civil, conforme autoriza o art. 1.072, §2º, do mesmo diploma. As alegações de violação aos arts. 1.063, 1.073, I, e 1.152 do Código Civil não afastam, de plano, a conclusão de regularidade formal do arquivamento. A discussão sobre validade substancial da deliberação societária, autenticidade da vontade, simulação, fraude ou má-fé de terceiros deve ser deduzida em ação própria, com instrução probatória, e não em mandado de segurança dirigido contra a Junta Comercial. IV. DISPOSITIVO E TESE Apelação desprovida. Sentença que denegou a segurança mantida. Sem condenação em honorários advocatícios. Tese de julgamento: Compete à Justiça Federal processar e julgar mandado de segurança impetrado contra ato de autoridade da Junta Comercial praticado no exercício da atividade registral mercantil, nos termos do art. 109, VIII, da Constituição Federal. O mandado de segurança não comporta a apuração de fraude, simulação, má-fé ou invalidade substancial de deliberação societária quando esses fatos demandam dilação probatória. A Junta Comercial realiza exame formal dos atos societários submetidos a arquivamento e não apura a verdade material das deliberações societárias. A destituição de administrador de sociedade limitada não se confunde com exclusão de sócio e não exige justa causa prevista no art. 1.085 do Código Civil. A destituição de administrador designado no contrato social observa o quórum de dois terços do capital social, conforme arts. 1.063, §1º, e 1.076, II, do Código Civil. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, arts. 5º, LXIX, e 109, VIII; Lei nº 12.016/2009, arts. 1º e 25; Lei nº 8.934/1994, art. 40; Código Civil, arts. 1.063, §1º, 1.072, §2º, 1.073, I, 1.076, II, 1.085 e 1.152, §3º

  Publicação oficial

• TJMG, Agravo de Instrumento 2808753-31.2026.8.13.0000, Rel. Ricardo Cavalcante Motta, 10ª Câmara Cível, j. 28/08/2026, DJEN 01/09/2026

  AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DE INSTITUIÇÃO DE ARBITRAGEM – REUNIÃO NÃO REALIZADA – PERDA DO OBJETO – REJEIÇÃO – CONVOCAÇÃO DE REUNIÃO SOCIETÁRIA EXTRAORDINÁRIA - OBSERVAÇÃO DAS FORMALIDADES LEGAIS. – A não realização de reunião anteriormente convocada não implica na perda superveniente do objeto recursal, sendo interesse para o agravante o pronunciamento definitivo do mérito do recurso. - A convocação para reuniões extraordinárias de sócios deve seguir as regras estabelecidas no art. 1.152, §3º do Código Civil, com antecedência prevista e inclusão das matérias a serem debatidas na pauta. Não se impede reunião, apenas, eventualmente, na perspectiva precedente de potencial ilegalidade, supendem-se seus efeitos até deliberação final do juízo

  Publicação oficial

• TJBA, Agravo de Instrumento 8040152-31.2026.8.05.0000, Rel. Lisbete Maria Teixeira Almeida Cézar Santos, Segunda Câmara Cível, DJEN 31/08/2026

  DIREITO CIVIL, EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. EX-SÓCIO. RETIRADA DA SOCIEDADE REGULARMENTE AVERBADA. LIMITE TEMPORAL DE RESPONSABILIDADE. PREVALÊNCIA DO REGISTRO CIVIL SOBRE O CADASTRO DA RECEITA FEDERAL. TEMA 1210 DO STJ. TEORIA MAIOR. MANUTENÇÃO DA DECISÃO DE PRIMEIRO GRAU. DESPROVIMENTO DO RECURSO. I. Caso em exame: Agravo de instrumento interposto contra decisão interlocutória que, em fase de cumprimento de sentença, acolheu a manifestação de ex-sócio para reconhecer sua ilegitimidade passiva, afastar os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica em relação a ele e determinar o imediato desbloqueio de ativos financeiros obtidos via Sisbajud. II. Questão em discussão: As questões em discussão consistem em saber: (a) se há preclusão da decisão que decretou a desconsideração da personalidade jurídica em relação ao sócio que não foi previamente citado no incidente; (b) se o sócio retirante responde por obrigações sociais constituídas após a averbação de sua saída no registro competente; (c) se a ausência de atualização cadastral no Quadro de Sócios e Administradores (QSA) da Receita Federal atrai a responsabilidade perante terceiros pela teoria da aparência; e (d) se a mera inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular autorizam a desconsideração da personalidade jurídica nas relações civis e empresariais. III. Razões de decidir: 1. Inexiste preclusão em desfavor do sócio que não foi pessoalmente citado ou intimado para se manifestar no incidente de desconsideração da personalidade jurídica, sendo nula a extensão dos efeitos da constrição patrimonial sem a observância do contraditório prévio, nos termos dos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil. 2. A responsabilidade do sócio retirante pelas obrigações sociais restringe-se ao período em que ostentava a qualidade de sócio e limita-se ao prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual no órgão de registro competente, conforme os artigos 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código Civil. No caso, a retirada ocorreu em 1999, com averbação em 2000, e a dívida foi contraída em 2003, restando afastada a responsabilidade patrimonial do ex-sócio. 3. O registro da alteração contratual perante o Registro Civil das Pessoas Jurídicas confere a necessária publicidade e oponibilidade perante terceiros (artigo 1.152 do Código Civil). A ausência de atualização no cadastro da Receita Federal configura mera irregularidade administrativa que não afasta a eficácia da averbação da retirada. 4. Nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica rege-se pela Teoria Maior (artigo 50 do Código Civil), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades da sociedade, conforme tese firmada pelo Superior Tribunal de Justiça no Tema Repetitivo 1210. IV. Dispositivo e tese: Recurso conhecido e desprovido. Mantida a decisão que excluiu o ex-sócio do polo passivo e determinou o desbloqueio dos valores. Prejudicados os recursos internos

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• TJGO, Agravo de Instrumento 5500309-83.2026.8.09.0051, Rel. Stefane Fiúza Cançado Machado, 5ª Câmara Cível, DJEN 27/07/2026

  DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. CONFLITO SOCIETÁRIO. SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIETÁRIAS. RESTABELECIMENTO DE PRÓ-LABORE E PRERROGATIVAS DE SÓCIO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão que deferiu tutela provisória de urgência para suspender os efeitos de reunião societária e de alteração contratual, restabelecer o pagamento do pró-labore e as prerrogativas inerentes à condição de sócio, vedar distribuição desproporcional de lucros e determinar a averbação da existência da demanda perante a Junta Comercial. Os agravantes sustentam a regularidade da convocação da reunião de sócios, a inexistência dos requisitos para concessão da tutela de urgência e requerem a reforma da decisão. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há 03 (três) questões em discussão: (i) saber se estão presentes os requisitos para a concessão da tutela provisória de urgência que suspendeu os efeitos das deliberações societárias; (ii) saber se os elementos constantes dos autos evidenciam, em cognição sumária, abuso do poder de controle e violação aos direitos do sócio minoritário; e, (iii) saber se deve ser mantido o restabelecimento do pró-labore e das prerrogativas societárias até o julgamento da demanda principal. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A concessão da tutela de urgência exige a demonstração da probabilidade do direito e do perigo de dano, devendo a análise abranger não apenas a regularidade formal dos atos societários, mas também sua finalidade e eventual abuso no exercício do poder de controle. 4. A comunicação de desligamento da função de responsável técnico perante o órgão profissional não implica, por si só, destituição do cargo de direção, renúncia à condição de sócio ou perda do direito à percepção do pró-labore correspondente às atividades anteriormente exercidas. 5. A convocação da reunião societária exclusivamente por editais, em desacordo com a forma de comunicação habitualmente utilizada entre os sócios para assuntos relevantes, aliada às alterações contratuais que restringiram direitos do sócio minoritário e ao posterior bloqueio de suas prerrogativas operacionais, revela, em análise preliminar, indícios de abuso de direito e de violação aos deveres de lealdade e boa-fé objetiva. 6. A existência de elementos indicativos de movimentações patrimoniais em favor dos sócios majoritários reforça o risco de dano e justifica a manutenção das medidas acautelatórias destinadas à preservação da paridade entre os sócios e da utilidade do processo principal. 7. O restabelecimento do pró-labore possui natureza assecuratória e visa preservar verba de caráter alimentar, sem prejuízo da futura apuração dos haveres e da definição definitiva dos direitos patrimoniais das partes. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Agravo de Instrumento conhecido e desprovido. Tese de julgamento: 1. A regularidade formal da convocação de reunião societária não afasta, por si só, a possibilidade de reconhecimento de abuso de direito quando os elementos do caso evidenciam utilização do poder de controle em afronta aos deveres de boa-fé e lealdade societária. 2. O desligamento de função técnica ou administrativa não implica automaticamente perda da condição de sócio nem supressão do direito ao pró-labore decorrente das atividades anteriormente desempenhadas. 3. Presentes indícios de esvaziamento dos direitos do sócio minoritário e risco de prejuízo patrimonial, mostra-se cabível a manutenção da tutela provisória destinada à suspensão das deliberações societárias e ao restabelecimento das prerrogativas societárias até o julgamento da demanda principal. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 187, 422, 1.031, 1.072 e 1.152; CPC, art. 300; CPC, art. 400. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 2.135.588/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma; TJGO, Apelação Cível nº 0272231-79.2017.8.09.0079, Rel. Des. Fabiano Abel de Aragão Fernandes, 5ª Câmara Cível, j. 25.08.2023

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• TRT18, Agravo de Petição 0000942-83.2025.5.18.0081, Rel. Wanda Lucia Ramos da Silva, 3ª TURMA, j. 26/06/2026, DJEN 29/06/2026

  DIREITO PROCESSUAL DO TRABALHO. AGRAVO DE PETIÇÃO. NULIDADE DE CITAÇÃO. PRECLUSÃO TEMPORAL. PRINCÍPIO DA BOA-FÉ PROCESSUAL. VALIDADE DA CITAÇÃO POSTAL. AGRAVO NÃO PROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo de petição interposto por empresa executada contra decisão que indeferiu pedido de nulidade de citação e manteve a constrição de ativos financeiros via SISBAJUD. A agravante sustenta que a notificação foi enviada a endereço desatualizado, alegando que alteração contratual posterior ao ato citatório teria transferido sua sede. II. Questão em discussão 2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a ausência de arguição de nulidade de citação na primeira oportunidade após a ciência inequívoca da demanda acarreta a preclusão da matéria; (ii) determinar se a alteração de domicílio social, sem o devido registro na Junta Comercial à época da citação, possui eficácia para invalidar o ato citatório remetido ao endereço anteriormente cadastrado. III. Razões de decidir 3. O sistema processual trabalhista veda o comportamento contraditório e exige que as nulidades sejam arguidas na primeira oportunidade de manifestação nos autos, sob pena de preclusão, nos termos do art. 795 da CLT. 4. Caracteriza-se a "nulidade de algibeira" quando a parte, ciente da demanda e do alegado vício, mantém-se inerte de forma estratégica, suscitando a nulidade apenas após a constrição patrimonial. 5. O princípio da publicidade registral (arts. 1.150 e 1.152 do Código Civil) estabelece que os atos societários somente produzem efeitos perante terceiros após o devido registro no órgão competente. 6. A citação realizada no endereço constante nos registros oficiais à época da expedição é plenamente válida, conforme a presunção de recebimento estabelecida pela Súmula nº 16 do TST e pelo Tema nº 223 do IRR do TST. 7. A ausência de comprovação, por parte da executada, do não recebimento da notificação processual no endereço oficial convalida o ato praticado. 8. A ausência de probabilidade do direito, decorrente da validade da citação, impede a concessão de tutela de urgência para desbloqueio de valores. 9. Não cabem honorários sucumbenciais na fase de execução trabalhista, por inexistência de previsão legal expressa no art. 791-A da CLT e incompatibilidade com o processo do trabalho. IV. Dispositivo e tese 8. Agravo de petição não provido. Tese de julgamento: " 1. A alegação de nulidade de citação deve ser arguida na primeira oportunidade de manifestação nos autos, sob pena de preclusão. 2. A alteração de endereço da sede social da empresa sem o registro na Junta Comercial não possui eficácia perante terceiros, sendo válida a citação encaminhada ao endereço anteriormente registrado. 3. Não incidem honorários advocatícios sucumbenciais na fase de execução trabalhista.". ___________ Dispositivos relevantes citados: CLT, arts. 791-A, 795 e 841, § 1º; Código Civil, arts. 1.150 e 1.152. Jurisprudência relevante citada: TST, IRR nº 223; TST, TRT-18, IRDR Tema 44; TRT-18, AP- 0010514-12.2021.5.18.0014, AP - 0000289-15.2025.5.18.0006, AP- 0010008-72.2021.5.18.0002. RELATÓRIO Trata-se de agravo de petição interposto pela executada B2B SOLUÇÕES EM NEGÓCIOS FINANÇAS E GESTÃO LTDA (ID.654f9c3) em face da decisão da Exma. Juíza do Trabalho FABIOLA EVANGELISTA MARTINS (ID.63cee24), que indeferiu o pedido de nulidade de citação e manteve a constrição de valores realizada via SISBAJUD. Contraminuta apresentada pela exequente ao ID. 5c71b42. Dispensado o parecer do douto Ministério Público do Trabalho, conforme disposição regimental. É o relatório. VOTO ADMISSIBILIDADE Presentes os pressupostos de admissibilidade, conheço do agravo de petição interposto pela executada. MÉRITO AGRAVO DE PETIÇÃO DA EXECUTADA DA NULIDADE DA CITAÇÃO A agravante sustenta, em síntese, a nulidade da notificação inicial sob o argumento de que foi encaminhada a endereço que já não corresponderia à sua sede, uma vez que a 3ªAlteração Contratual, assinada em 17/06/2025, teria transferido o domicílio social para a Rua Itú, Quadra 03, Lote 01-07, Salas 1103 e 1104, Vila Brasília, Aparecida de Goiânia/GO. Alega que a alteração contratual assinada em 17/06/2025 seria suficiente para conferir publicidade erga omnes à modificação societária, tornando inválida a notificação recebida no endereço anterior em 18/06/2025. Requer, assim, a declaração de nulidade da citação e, por consequência, de todos os atos processuais subsequentes, inclusive revelia, confissão ficta, sentença condenatória e penhora efetivada via SISBAJUD. A agravada, em contraminuta, sustenta a regularidade do ato citatório, destacando que o registro da alteração contratual na JUCEG somente ocorreu em 07/07/2025, portanto em momento posterior à expedição e ao recebimento da notificação. Aduz, ainda, que o endereço utilizado correspondia ao domicílio oficialmente registrado perante os órgãos competentes e constante dos documentos contratuais e rescisórios fornecidos à própria reclamante. Argui, também, a ocorrência de preclusão, diante da ciência inequívoca da demanda em 14/11/2025, via Domicílio Judicial Eletrônico, sem qualquer insurgência tempestiva da executada. A insurgência da executada não prospera. Conforme informado na contraminuta apresentada pelo exequente à fl. 239 (ID 5c71b42), a executada teve ciência inequívoca da presente demanda em 14/11/2025, por meio de intimação realizada via Domicílio Judicial Eletrônico, instituído pela Resolução CNJ nº 455/2022, circunstância corroborada pelos registros do sistema PJe, ocasião em que tomou conhecimento do despacho proferido em 12/11/2025 (ID 84fba26), permanecendo, contudo, absolutamente inerte naquele momento processual. Verifica-se, assim, que, embora plenamente ciente da existência da ação e da regular tramitação processual, a agravante somente veio a suscitar a alegada nulidade após a efetivação da constrição patrimonial via SISBAJUD, por meio da petição protocolizada em 25/03/2026 (ID 21a5196), vale dizer, mais de quatro meses após a inequívoca ciência da demanda. Nos termos do art. 795 da CLT, as nulidades processuais devem ser arguidas na primeira oportunidade em que a parte tiver para se manifestar nos autos, sob pena de preclusão. A regra alcança, inclusive, alegações de nulidade de citação, ainda que se trate de matéria de ordem pública, porquanto o sistema processual não admite comportamento contraditório, tampouco tolera que a parte permaneça silente diante de vício de que tinha ciência, aguardando o desenvolvimento do processo para apenas posteriormente invocá-lo quando lhe sobrevier resultado desfavorável. O processo contemporâneo é regido pelos princípios da boa-fé objetiva, da cooperação processual e da lealdade das partes, impondo-se aos litigantes o dever de atuação diligente na defesa de seus interesses. A parte que, tendo ciência inequívoca da demanda, deixa de suscitar oportunamente eventual nulidade processual, incorre em típica hipótese de preclusão temporal, sendo vedada a posterior rediscussão da matéria. […]

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