Art. 1.118 do Código Civil

Em linguagem simples

Determina que, assim que a incorporação for aprovada, a empresa incorporadora deve declarar a empresa absorvida como extinta. Em seguida, a incorporadora deve registrar formalmente esse encerramento no cartório ou órgão de registro competente.

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Na jurisprudência

49 acórdãos citam o art. 1.118 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, REsp 2197166, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 16/12/2025

  DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. RESCISÃO CONTRATUAL. ATIVOS DIGITAIS. INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA. RESPONSABILIDADE DE SÓCIO. RECURSO NÃO PROVIDO. 1. O Tribunal de origem enfrentou a controvérsia central sobre a existência e os efeitos da incorporação, à luz dos arts. 1.113 e seguintes do Código Civil, e explicitou os fundamentos para afastar a responsabilização do sócio primitivo, concluindo pela inexistência de omissão nos embargos de declaração. 2. A alegação de insuficiência e falta de especificidade das provas sobre a regularidade da incorporação societária e o cumprimento dos requisitos formais previstos nos arts. 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil, bem como a distribuição do ônus probatório, implica reexame do conjunto fático-probatório, o que é vedado em sede de recurso especial, conforme a Súmula 7 do STJ. 3. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o acórdão adota fundamentação suficiente para resolver a controvérsia, ainda que diversa da pretendida pela parte recorrente. 4. A pretensão de reexame das provas para verificar eventual ofensa ao art. 373 do CPC/2015 encontra óbice na Súmula 7 do STJ. 5. Resultado do Julgamento: Recurso especial não provido.

  Publicação oficial

• STJ, AREsp 2914634, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 30/03/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PRESCRIÇÃO INTERCORRENTE E ÓBICES PROCESSUAIS. DECISÃO-SURPRESA E SUCESSÃO PROCESSUAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO PARA CONHECER EM PARTE DO RECURSO ESPECIAL E NEGAR-LHE PROVIMENTO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial por inexistência de violação dos arts. 489, § 1, IV, e 1.022, II, do CPC, aplicação da Súmula 83 do STJ às alíneas a e c, ausência de prequestionamento dos arts. 10 do CPC, 1.116 e 1.118 do CC e do Tema 568/STJ, e prejudicada a análise da divergência. 2. A controvérsia versa sobre execução de título extrajudicial fundada em instrumento particular de confissão e assunção de dívida. 3. Na sentença, o Juízo de primeiro grau reconheceu a prescrição intercorrente, extinguiu a execução com resolução de mérito e condenou ao pagamento das custas, sem honorários. 4. A Corte de origem afastou a prescrição intercorrente e determinou o prosseguimento da execução. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 5. Há cinco questões em discussão: (i) saber se houve violação dos arts. 489, § 1, IV, e 1.022, II, do CPC por omissão e falta de fundamentação; (ii) saber se houve violação dos arts. 1.116 e 1.118 do CC em razão de atos praticados por sociedade incorporada/extinta sem sucessão processual; (iii) saber se houve violação do art. 921, § 4º, do CPC e do Tema 568/STJ ao afastar a prescrição com diligências formais e infrutíferas; (iv) saber se houve violação do art. 10 do CPC por decisão-surpresa quanto à irretroatividade da Lei n. 14.195/2021; e (v) saber se há divergência jurisprudencial quanto à exigência de efetiva constrição para interromper a prescrição intercorrente. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. Não há violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC, pois o acórdão apreciou, de modo claro e fundamentado, as questões essenciais; decisão contrária ao interesse da parte não configura omissão. 5. A irregularidade na sucessão processual é nulidade relativa e exige demonstração de prejuízo, não verificada, sendo os atos convalidáveis. Incidência da Súmula n. 83 do STJ. 6. Inexiste decisão-surpresa: o contraditório substancial não impõe prévia indicação dos dispositivos aplicáveis quando a solução decorre dos limites do pedido e da causa de pedir; incide a Súmula 83 do STJ. 7. O afastamento da prescrição intercorrente decorreu da ausência de inércia do exequente; a revisão demanda reexame de fatos e provas, vedado pela Súmula 7 do STJ; também incide a Súmula 83 do STJ, prejudicando o dissídio. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento. Tese de julgamento: "1. Incide a Súmula 83 do STJ ao afastar alegação de decisão-surpresa, pois o contraditório substancial não exige prévia indicação dos dispositivos legais aplicáveis. 2. Aplica-se a Súmula 7 do STJ para obstar a revisão do afastamento da prescrição intercorrente, fundada na ausência de inércia do exequente. 3. A demora na sucessão processual configura nulidade relativa e depende de prova de prejuízo, não constatada. Incidência da Súmula n. 83 do STJ. 4. Inexiste violação dos arts. 489, § 1, IV, e 1.022, II, do CPC quando o tribunal decide as questões de forma clara e objetiva.". Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 9, 10, 14, 487 II, 489 § 1 IV, 1.022 II e 921 § 4; CC, arts. 1.116 e 1.118; CF, art. 105 III.

  Publicação oficial

• STJ, REsp 1977172, Rel. Min. RIBEIRO DANTAS, TERCEIRA SEÇÃO, j. 24/08/2022

  PENAL E PROCESSUAL PENAL. RECURSO ESPECIAL. CRIME DE POLUIÇÃO (ART. 54, § 2º, V, DA LEI 9.605/1998). CONDUTA PRATICADA POR SOCIEDADE EMPRESÁRIA POSTERIORMENTE INCORPORADA POR OUTRA. EXTINÇÃO DA INCORPORADA. ART. 1.118 DO CC. PRETENSÃO DE RESPONSABILIZAÇÃO PENAL DA INCORPORADORA. DESCABIMENTO. PRINCÍPIO DA INTRANSCENDÊNCIA DA PENA. APLICAÇÃO ANALÓGICA DO ART. 107, I, DO CP. EXTINÇÃO DA PUNIBILIDADE MANTIDA. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO. 1. A conduta descrita na denúncia foi supostamente praticada pela sociedade empresária AGRÍCOLA JANDELLE S.A., posteriormente incorporada por SEARA ALIMENTOS LTDA. 2. A incorporação gera a extinção da sociedade incorporada, transmitindo-se à incorporadora os direitos e obrigações que cabiam à primeira. Inteligência dos arts. 1.116 e 1.118 do CC, bem como do art. 227 da Lei 6.404/1976. 3. A pretensão punitiva estatal não se enquadra no conceito jurídico-dogmático de obrigação patrimonial transmissível, tampouco se confunde com o direito à reparação civil dos danos causados ao meio ambiente. Logo, não há norma que autorize a transferência da responsabilidade penal à incorporadora. 4. O princípio da intranscendência da pena, previsto no art. 5º, XLV, da CR/1988, tem aplicação às pessoas jurídicas. Afinal, se o direito penal brasileiro optou por permitir a responsabilização criminal dos entes coletivos, mesmo com suas peculiaridades decorrentes da ausência de um corpo biológico, não pode negar-lhes a aplicação de garantias fundamentais utilizando-se dessas mesmas peculiaridades como argumento. 5. Extinta legalmente a pessoa jurídica ré - sem nenhum indício de fraude, como expressamente afirmou o acórdão recorrido -, aplica-se analogicamente o art. 107, I, do CP, com a consequente extinção de sua punibilidade. 6. Este julgamento tratou de situação em que a ação penal foi extinta pouco após o recebimento da denúncia, muito antes da prolação da sentença. Ocorrendo fraude na incorporação (ou, mesmo sem fraude, a realização da incorporação como forma de escapar ao cumprimento de uma pena aplicada em sentença definitiva), haverá evidente distinção em face do precedente ora firmado, com a aplicação de consequência jurídica diversa. É possível pensar, em tais casos, na desconsideração ou ineficácia da incorporação em face do Poder Público, a fim de garantir o cumprimento da pena. 7. Diversamente, a responsabilidade civil pelos danos causados ao meio ambiente ou a terceiros, bem como os efeitos extrapenais de uma sentença condenatória eventualmente já proferida quando realizada a incorporação, são transmissíveis à incorporadora. 8. Recurso especial desprovido.

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• STJ, AgInt nos EDcl no AREsp 1536336, Rel. Min. MOURA RIBEIRO, TERCEIRA TURMA, j. 29/04/2024

  CIVIL. PROCESSO CIVIL. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL, CUMULADA COM REINTEGRAÇÃO DE POSSE E REPARAÇÃO DE DANOS. TEMPESTIVIDADE. REPUBLICAÇÃO DA DECISÃO. PRINCÍPIO DA COLEGIALIDADE. OBSERVÂNCIA. LEGITIMIDADE DE PARTE ATIVA. INCORPORAÇÃO EMPRESARIAL. CONTRATO CELEBRADO PELA EXTINTA TELEBAHIA. SUCESSÃO DE TELEMAR (INCORPORADORA) EM DIREITOS E OBRIGAÇÕES. APLICAÇÃO DOS ARTS. 1.116 E 1.118, CC. MANUTENÇÃO DA DECISÃO. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Não há que se falar em intempestividade, pois, determinada a republicação da decisão, o prazo recursal deve ser contado a partir realização dessa providência. 2. A jurisprudência desta Corte é pacífica no sentido de que não viola o princípio da colegialidade a decisão monocrática do relator, tendo em vista a possibilidade de submissão do julgado ao exame do órgão colegiado, mediante a interposição de agravo interno. 3. Sucessão empresarial reconhecida pela Corte de origem, sendo que a jurisprudência desta Corte admite a prescindibilidade da comprovação formal da transferência de bens, direitos e obrigações à nova sociedade, por presunção quando os elementos indicarem o prosseguimento na exploração da mesma atividade econômica, mesmo endereço e objeto social. Legitimidade de parte ativa decorrente dos arts. 1.116 e 1.118, do CC. 4. Não evidenciada a inadequação dos fundamentos invocados pela decisão agravada, o presente agravo não se revela apto a alterar o conteúdo do julgado impugnado, devendo ser integralmente mantido em seus próprios termos. 5. Agravo interno não provido.

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• TRF2, Apelação Cível 0039437-25.2013.4.02.5101, Rel. Sandra Meirim Chalu Barbosa de Campos, 3ª TURMA, j. 29/09/2026, DJEN 05/10/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. APELAÇÃO EM EMBARGOS À EXECUÇÃO FISCAL. TAXA DE FISCALIZAÇÃO DA CVM. REDIRECIONAMENTO AO SÓCIO-ADMINISTRADOR. PRESUNÇÃO DE DISSOLUÇÃO IRREGULAR. CERTIDÃO CADASTRAL DE BAIXA POR INCORPORAÇÃO DESACOMPANHADA DE ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL. RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame 1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes embargos à execução fiscal opostos em face de cobrança de taxa de fiscalização da CVM, mantendo o redirecionamento da execução ao sócio-administrador sob o fundamento de dissolução irregular presumida pela não localização da devedora em seu domicílio fiscal. II. Questão em discussão 2. Há duas questões em discussão: (i) saber se a sentença incorreu em omissão ou erro de fato ao considerar insuficiente a certidão de baixa no CNPJ com anotação de incorporação societária; e (ii) saber se a certidão cadastral perante a Receita Federal, isoladamente e desprovida de prova do registro dos atos societários na Junta Comercial competente, afasta a presunção de dissolução irregular (Súmula 435 do STJ) e o redirecionamento da execução contra o gestor à época do encerramento (art. 135, III, do CTN e Temas 962 e 981 do STJ). III. Razões de decidir 3. Não há nulidade na sentença por omissão ou erro de fato (arts. 489 e 1.022 do CPC) quando o juízo enfrenta o documento apontado e a insurgência se limita à valoração de sua força probante, permitindo-se ademais a integração dos fundamentos pelo tribunal. 4. A certidão de baixa no CNPJ com anotação do motivo 'incorporação' comprova unicamente a atualização do cadastro fiscal federal, mas não demonstra a realização e a validade jurídica do ato de incorporação societária nos termos dos arts. 1.116 e 1.118 do CC. 5. A ausência de localização da pessoa jurídica em seu domicílio fiscal sem comunicação regular aos órgãos de registro gera presunção relativa de dissolução irregular, viabilizando o redirecionamento da execução fiscal com arrimo no art. 135, III, do CTN e no Enunciado 435 da Súmula do STJ. 6. O redirecionamento decorrente de dissolução irregular recai legitimamente sobre o administrador com poderes de gestão no momento da ocorrência ou presunção do encerramento, mesmo que não exercesse a gerência à data do fato gerador, afastando-se a ressalva do Tema 962 do STJ quando ausente registro contemporâneo de sua retirada perante a Junta Comercial (Tema 981 do STJ). 7. A incorporação societária transfere a responsabilidade pelos tributos à sucessora nos moldes do art. 132 do CTN, sem implicar a extinção do crédito tributário constituído anteriormente ao ato alegado. IV. Dispositivo 8. Apelação conhecida e desprovida. Teses de julgamento : "1. A certidão de baixa cadastral no CNPJ com anotação de incorporação, desacompanhada do arquivamento do respectivo ato na Junta Comercial e da demonstração da regular cadeia sucessória, não afasta a presunção de dissolução irregular estabelecida na Súmula 435 do STJ; 2. Configurada a presunção de dissolução irregular da devedora originária, é legítimo o redirecionamento da execução fiscal contra o administrador em exercício na data do encerramento fático ou presumido, em conformidade com a tese fixada no Tema 981 do STJ". Dispositivos relevantes citados : CPC, arts. 85, § 11, 373, § 1º, 489, § 1º, II e V, 1.013, § 3º, e 1.022; CTN, arts. 132, 133 e 135, III; CC, arts. 1.116 e 1.118; e Lei nº 7.940/1989, art. 5º, § 1º, c. Jurisprudência relevante citada : STJ, Súmula 430; STJ, Súmula 435; STJ, Tema 962; STJ, Tema 981; TFR, Súmula nº 168; e TRF2, AI 0007571-05.2015.4.02.0000

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