Art. 1.116 do Código Civil

Em linguagem simples

Este artigo define o que é a incorporação: uma situação em que uma ou mais empresas são absorvidas por outra, que assume todos os direitos e deveres delas. Para que isso ocorra, a operação precisa ser aprovada por todas as empresas envolvidas, respeitando as regras de cada tipo de sociedade.

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Na jurisprudência

210 acórdãos citam o art. 1.116 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, EDcl no AREsp 2351352, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 24/08/2026

  DIREITO PRIVADO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SUCESSÃO EMPRESARIAL POR CESSÃO INTEGRAL DE CARTEIRA DE CLIENTES. LEGITIMIDADE PASSIVA E RESPONSABILIDADE DA CESSIONÁRIA. ART. 1.022 DO CPC. INEXISTÊNCIA DE OMISSÃO E DE CONTRADIÇÃO. IMPOSSIBILIDADE DE REDISCUSSÃO DO MÉRITO. MULTA DO ART. 1.026, § 2º, DO CPC. INEXISTÊNCIA DE INTUITO PROTELATÓRIO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos a acórdão que conheceu o agravo para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento, em razão da inexistência de violação do art. 1.022 do CPC, da incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ quanto aos arts. 1.116 e 1.146 do CC e da aplicação, por analogia, da Súmula n. 282 do STF quanto aos arts. 18, 108 e 109 do CPC. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há cinco questões em discussão: (i) saber se há omissão quanto à tese do art. 1.146 do CC e à Cláusula 4.1.1 do contrato de cessão; (ii) saber se há omissão quanto à continuidade das atividades da cedente após a alienação da carteira; (iii) saber se há omissão quanto à inaplicabilidade do art. 1.116 do CC por inexistência de incorporação formal; (iv) saber se há contradição na aplicação analógica do art. 1.116 do CC; e (v) saber se há contradição na manutenção da responsabilidade da cessionária sem comprovação de contabilização dos débitos. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Os embargos de declaração destinam-se a esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão ou corrigir erro material existentes no julgado. 4. Não há omissão quanto às teses relativas ao art. 1.146 do CC, à Cláusula 4.1.1 e à continuidade das atividades da cedente, pois o acórdão embargado enfrentou a matéria e indicou os óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ e da Súmula n. 282 do STF, evidenciando inconformismo com o resultado. 5. Inexiste contradição na aplicação analógica do art. 1.116 do CC, utilizada apenas para fundamentar a responsabilização decorrente da transferência integral do ativo, sem afirmar incorporação formal. 6. Não se verifica contradição quanto à contabilização dos débitos, por depender de reexame de provas, vedado pela Súmula n. 7 do STJ. 7. É incabível a multa do art. 1.026, § 2º, do CPC, por ausência de demonstração de intuito protelatório. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Embargos de declaração rejeitados. Tese de julgamento: "1. Não há omissão quando o acórdão embargado enfrenta as teses relativas ao art. 1.146 do CC, à Cláusula 4.1.1, à continuidade das atividades da cedente e à inaplicabilidade do art. 1.116 do CC, apontando os óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ e da Súmula n. 282 do STF. 2. Inexiste contradição quando a analogia ao art. 1.116 do CC fundamenta a responsabilização pela transferência integral do ativo sem afirmar incorporação formal. 3. Não se configura contradição quanto à contabilização de débitos quando a verificação depende de reexame de prova, vedado pela Súmula n. 7 do STJ. 4. Não se aplica a multa do art. 1.026, § 2º, do CPC sem a demonstração de intuito protelatório." Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 18, 108, 109, 1.022 e 1.026, § 2º; CC, arts. 1.116 e 1.146. Jurisprudência relevante citada: STJ, EDcl no AgRg no RE nos EDcl no AgRg nos EDcl no AREsp n. 1.571.819/RJ, relatora Ministra Maria Thereza de Assis Moura, Corte Especial, julgados em 25/8/2020; STJ, EDcl no AgInt nos EAREsp n. 2.157.279/RS, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Segunda Seção, julgados em 14/11/2023; STJ, Súmulas n. 5 e 7; STF, Súmula n. 282.

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• STJ, REsp 2197166, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 16/12/2025

  DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. RESCISÃO CONTRATUAL. ATIVOS DIGITAIS. INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA. RESPONSABILIDADE DE SÓCIO. RECURSO NÃO PROVIDO. 1. O Tribunal de origem enfrentou a controvérsia central sobre a existência e os efeitos da incorporação, à luz dos arts. 1.113 e seguintes do Código Civil, e explicitou os fundamentos para afastar a responsabilização do sócio primitivo, concluindo pela inexistência de omissão nos embargos de declaração. 2. A alegação de insuficiência e falta de especificidade das provas sobre a regularidade da incorporação societária e o cumprimento dos requisitos formais previstos nos arts. 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil, bem como a distribuição do ônus probatório, implica reexame do conjunto fático-probatório, o que é vedado em sede de recurso especial, conforme a Súmula 7 do STJ. 3. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o acórdão adota fundamentação suficiente para resolver a controvérsia, ainda que diversa da pretendida pela parte recorrente. 4. A pretensão de reexame das provas para verificar eventual ofensa ao art. 373 do CPC/2015 encontra óbice na Súmula 7 do STJ. 5. Resultado do Julgamento: Recurso especial não provido.

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• STJ, REsp 1977648, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 03/11/2025

  DIREITO DO CONSUMIDOR. RECURSO ESPECIAL. PLANO DE SAÚDE. ALTERAÇÃO UNILATERAL DE CONDIÇÕES PACTUADAS. RESTITUIÇÃO DE VALORES PAGOS INDEVIDAMENTE. ACÓRDÃO EFETIVAMENTE FUNDAMENTADO. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO AOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC. COMPROMISSOS ASSUMIDOS PELA SUCESSORA. ART. 422 DO CC. BOA-FÉ. RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que reconheceu a obrigação das recorrentes de manter o autor e sua dependente no plano de saúde nas mesmas condições pactuadas antes da alteração unilateral imposta, além de determinar a restituição dos valores pagos indevidamente. 2. Fato relevante. O autor, ex-empregado da Refinac o es de Milho Brasil Ltda., alegou que houve alteração unilateral e restritiva das condições do plano de saúde após a incorporação da empresa pela ora recorrente, com imposição de custos antes inexistentes. 3. Decisões anteriores. A sentença julgou parcialmente procedente o pedido, determinando a manutenção do autor no plano de saúde nas condições originais e a restituição dos valores pagos indevidamente. O Tribunal de Justiça manteve a decisão, fundamentando-se na boa-fé objetiva e na sucessão universal prevista nos arts. 1.115 e 1.116 do Código Civil. II. Questão em discussão 4. Há duas questões em discussão: (i) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por ausência de enfrentamento de teses relevantes; e (ii) saber se a alteração unilateral das condições do plano de saúde, com imposição de custos, viola a boa-fé objetiva e os compromissos assumidos pela empresa sucessora. III. Razões de decidir 5. O acórdão recorrido apreciou de forma clara e suficiente as questões relevantes, incluindo a extensão das obrigações assumidas pela empresa sucessora e a impossibilidade de alteração contratual prejudicial sem anuência do beneficiário. 6. A existência de compromisso expresso da empresa de manter os benefícios "sem qualquer alteração" após a incorporação, somada à sucessão universal das obrigações, torna ilegítima a modificação unilateral imposta ao aposentado. 7. A tese de que não há direito adquirido ao modelo de custeio não se aplica ao caso concreto, diante do compromisso específico assumido pela empresa de preservar o benefício. 8. Não foi demonstrada onerosidade excessiva ou situação de ruína que legitimasse a alteração unilateral. A imposição de mensalidades após anos, seguida de ameaça de cancelamento, caracteriza quebra do dever de lealdade contratual. 9. A aplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor reforça a força obrigatória dos pactos e a observância da boa-fé objetiva, vedando alterações unilaterais que restrinjam direitos do consumidor. IV. Dispositivo 10. Recurso especial desprovido.

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• STJ, AREsp 2914634, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 30/03/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PRESCRIÇÃO INTERCORRENTE E ÓBICES PROCESSUAIS. DECISÃO-SURPRESA E SUCESSÃO PROCESSUAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL CONHECIDO PARA CONHECER EM PARTE DO RECURSO ESPECIAL E NEGAR-LHE PROVIMENTO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial por inexistência de violação dos arts. 489, § 1, IV, e 1.022, II, do CPC, aplicação da Súmula 83 do STJ às alíneas a e c, ausência de prequestionamento dos arts. 10 do CPC, 1.116 e 1.118 do CC e do Tema 568/STJ, e prejudicada a análise da divergência. 2. A controvérsia versa sobre execução de título extrajudicial fundada em instrumento particular de confissão e assunção de dívida. 3. Na sentença, o Juízo de primeiro grau reconheceu a prescrição intercorrente, extinguiu a execução com resolução de mérito e condenou ao pagamento das custas, sem honorários. 4. A Corte de origem afastou a prescrição intercorrente e determinou o prosseguimento da execução. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 5. Há cinco questões em discussão: (i) saber se houve violação dos arts. 489, § 1, IV, e 1.022, II, do CPC por omissão e falta de fundamentação; (ii) saber se houve violação dos arts. 1.116 e 1.118 do CC em razão de atos praticados por sociedade incorporada/extinta sem sucessão processual; (iii) saber se houve violação do art. 921, § 4º, do CPC e do Tema 568/STJ ao afastar a prescrição com diligências formais e infrutíferas; (iv) saber se houve violação do art. 10 do CPC por decisão-surpresa quanto à irretroatividade da Lei n. 14.195/2021; e (v) saber se há divergência jurisprudencial quanto à exigência de efetiva constrição para interromper a prescrição intercorrente. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. Não há violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC, pois o acórdão apreciou, de modo claro e fundamentado, as questões essenciais; decisão contrária ao interesse da parte não configura omissão. 5. A irregularidade na sucessão processual é nulidade relativa e exige demonstração de prejuízo, não verificada, sendo os atos convalidáveis. Incidência da Súmula n. 83 do STJ. 6. Inexiste decisão-surpresa: o contraditório substancial não impõe prévia indicação dos dispositivos aplicáveis quando a solução decorre dos limites do pedido e da causa de pedir; incide a Súmula 83 do STJ. 7. O afastamento da prescrição intercorrente decorreu da ausência de inércia do exequente; a revisão demanda reexame de fatos e provas, vedado pela Súmula 7 do STJ; também incide a Súmula 83 do STJ, prejudicando o dissídio. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento. Tese de julgamento: "1. Incide a Súmula 83 do STJ ao afastar alegação de decisão-surpresa, pois o contraditório substancial não exige prévia indicação dos dispositivos legais aplicáveis. 2. Aplica-se a Súmula 7 do STJ para obstar a revisão do afastamento da prescrição intercorrente, fundada na ausência de inércia do exequente. 3. A demora na sucessão processual configura nulidade relativa e depende de prova de prejuízo, não constatada. Incidência da Súmula n. 83 do STJ. 4. Inexiste violação dos arts. 489, § 1, IV, e 1.022, II, do CPC quando o tribunal decide as questões de forma clara e objetiva.". Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 9, 10, 14, 487 II, 489 § 1 IV, 1.022 II e 921 § 4; CC, arts. 1.116 e 1.118; CF, art. 105 III.

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• STJ, AgInt no AREsp 1971910, Rel. Min. MAURO CAMPBELL MARQUES, SEGUNDA TURMA, j. 25/04/2022

  PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO. RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO FISCAL. VIOLAÇÃO AOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC/2015. NÃO OCORRÊNCIA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. FUNDO DE COMÉRCIO. QUESTÃO ATRELADA AO REEXAME DE MATÉRIA DE FATO. ÓBICE DA SÚMULA 7/STJ. 1. Não havendo no acórdão recorrido omissão, obscuridade ou contradição, não fica caracterizada ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC/2015. 2. "Na incorporação empresarial, a sucessora assume todo o passivo tributário da empresa sucedida, respondendo em nome próprio pela quitação dos créditos validamente constituídos contra a então contribuinte (arts. 1.116 do Código Civil e 132 do CTN). Cuidando de imposição legal de automática responsabilidade, que não está relacionada com o surgimento da obrigação, mas com o seu inadimplemento, a empresa sucessora poderá ser acionada independentemente de qualquer outra diligência por parte da Fazenda credora, não havendo necessidade de substituição ou emenda da CDA para que ocorra o imediato redirecionamento da execução fiscal" (REsp 1848993/SP, Rel. Ministro GURGEL DE FARIA, PRIMEIRA SEÇÃO, julgado em 26/08/2020, DJe 09/09/2020). 3. O reexame de matéria de prova é inviável em sede de recurso especial (Súmula 7/STJ). 4. Agravo interno não provido.

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