Art. 1.117 do Código Civil

Em linguagem simples

O artigo estabelece as etapas para que os sócios aprovem a incorporação de uma empresa. Ele exige a aprovação dos termos do acordo, a autorização para os administradores realizarem os atos necessários e a nomeação de peritos para avaliar o patrimônio da empresa a ser absorvida.

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Na jurisprudência

4 acórdãos citam o art. 1.117 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, REsp 2197166, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 16/12/2025

  DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. RESCISÃO CONTRATUAL. ATIVOS DIGITAIS. INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA. RESPONSABILIDADE DE SÓCIO. RECURSO NÃO PROVIDO. 1. O Tribunal de origem enfrentou a controvérsia central sobre a existência e os efeitos da incorporação, à luz dos arts. 1.113 e seguintes do Código Civil, e explicitou os fundamentos para afastar a responsabilização do sócio primitivo, concluindo pela inexistência de omissão nos embargos de declaração. 2. A alegação de insuficiência e falta de especificidade das provas sobre a regularidade da incorporação societária e o cumprimento dos requisitos formais previstos nos arts. 1.116, 1.117 e 1.118 do Código Civil, bem como a distribuição do ônus probatório, implica reexame do conjunto fático-probatório, o que é vedado em sede de recurso especial, conforme a Súmula 7 do STJ. 3. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o acórdão adota fundamentação suficiente para resolver a controvérsia, ainda que diversa da pretendida pela parte recorrente. 4. A pretensão de reexame das provas para verificar eventual ofensa ao art. 373 do CPC/2015 encontra óbice na Súmula 7 do STJ. 5. Resultado do Julgamento: Recurso especial não provido.

  Publicação oficial

• TJPE, Agravo de Instrumento 0012703-80.2020.8.17.9000, Quinta Câmara Cível, DJEN 12/01/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA DE VALORES EM PREVIDÊNCIA PRIVADA COMPLEMENTAR. LEGITIMIDADE ATIVA DA EXEQUENTE. SUCESSÃO EMPRESARIAL COMPROVADA. INOVAÇÃO RECURSAL. PRESCRIÇÃO INTERCORRENTE E ABANDONO DE CAUSA. MATÉRIAS ESTRANHAS À DECISÃO RECORRIDA. NÃO CONHECIMENTO. PENHORABILIDADE DE VALORES EM PREVIDÊNCIA PRIVADA. AUSÊNCIA DE CARÁTER ALIMENTAR. INVESTIMENTO FINANCEIRO DE EXPRESSIVA MONTA. RECURSO CONHECIDO EM PARTE E, NESTA EXTENSÃO, DESPROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão que deferiu pedido de penhora de valores depositados em previdência privada da Agravante, no montante superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), para satisfação de crédito exequendo de aproximadamente R$ 1.581.143,99 (um milhão, quinhentos e oitenta e um mil, cento e quarenta e três reais e noventa e nove centavos), em Ação de Execução de Título Extrajudicial. II. Questão em discussão 2. Há três questões em discussão: (i) a legitimidade ativa da Agravada para prosseguir na execução, em razão de sucessão empresarial; (ii) a possibilidade de conhecimento das alegações de prescrição intercorrente e abandono de causa, não apreciadas na decisão recorrida; (iii) a penhorabilidade de valores depositados em previdência privada complementar. III. Razões de decidir 3. A sucessão empresarial por incorporação, nos termos dos artigos 1.117 e seguintes do Código Civil, acarreta a transferência integral do patrimônio da sociedade incorporada para a incorporadora, incluindo os direitos creditórios, restando demonstrada documentalmente a cadeia sucessória que legitima a Agravada. 4. As alegações de prescrição intercorrente e abandono de causa configuram inovação recursal, pois não foram objeto da decisão interlocutória agravada, não podendo ser conhecidas em sede de agravo de instrumento, sob pena de supressão de instância e violação ao princípio da dialeticidade recursal, nos termos do artigo 1.014 do Código de Processo Civil. 5. Os planos de previdência privada complementar aberta caracterizam-se como aplicações financeiras de longo prazo, que podem ser resgatadas a qualquer tempo, não se confundindo com os proventos de aposentadoria propriamente ditos, que possuem periodicidade definida e caráter eminentemente alimentar. 6. A jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça orienta que a impenhorabilidade de valores em previdência privada depende da comprovação de que são utilizados para sustento ou constituem reserva para o mínimo existencial, o que não restou demonstrado no caso concreto. 7. A expressiva monta dos investimentos, superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), evidencia tratar-se de aplicação financeira com finalidade de acumulação patrimonial, desprovida de caráter alimentar imediato, não se enquadrando na proteção do artigo 833, inciso IV, do Código de Processo Civil. 8. A penhora limita-se ao montante necessário à satisfação do crédito exequendo, remanescendo à Agravante parcela substancial dos valores aplicados, o que afasta qualquer comprometimento de sua subsistência futura. IV. Dispositivo e tese 9. Agravo de Instrumento conhecido em parte e, nesta extensão, desprovido. Tese de julgamento: "Os valores depositados em plano de previdência privada complementar, quando vultosos, não ostentam caráter alimentar protegido pelo artigo 833, inciso IV, do Código de Processo Civil, configurando investimento financeiro passível de penhora judicial quando não demonstrado que constituem reserva indispensável ao mínimo existencial do devedor." =========================================================================== Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, art. 833, IV; CPC/2015, art. 1.014; CC/2002, arts. 1.117 e seguintes. Jurisprudência relevante citada: TJ-PE - APELAÇÃO CÍVEL: 00402443620208172001, Rel. AGENOR FERREIRA DE LIMA FILHO, j 29/09/2025, Gabinete do Des. Agenor Ferreira de Lima Filho; TJ-PE - Agravo de Instrumento: 00033536820208179000, Rel. AGENOR FERREIRA DE LIMA FILHO, j. 21/09/2025, Gabinete do Desa. Valéria Bezerra Pereira Wanderley (3ª CC); STJ - AgInt no AREsp: 1357826 SP 2018/0230249-0, Rel. Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, j. 20/09/2021, T4 - QUARTA TURMA; STJ - AgInt no REsp: 1938804 SP 2021/0150308-8, Rela. Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, j. 14/10/2024, T4 - QUARTA TURMA

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• TRT18, Agravo de Petição 0010005-19.2018.5.18.0004, Rel. Iara Teixeira Rios, 1ª TURMA, j. 24/04/2025, DJEN 25/04/2025

  DIREITO PROCESSUAL DO TRABALHO. EXECUÇÃO. EMPRESA INCORPORADA. IMPOSSIBILIDADE DE EXECUÇÃO DIRETA. RECONHECIMENTO DA RESPONSABILIDADE DE SUCESSORES. RECURSO PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Exceção de pré-executividade apresentada por SUPRIRT PARTICIPAÇÕES LTDA, alegando ilegitimidade passiva na execução, sob o argumento de que foi incorporada pela primeira reclamada em 2015. O juízo de origem rejeitou a alegação, afirmando que a legitimidade da empresa para figurar no polo passivo já estava alcançada pela coisa julgada. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) determinar se é possível a execução direta de empresa extinta e com baixa na Junta Comercial; (ii) definir a responsabilidade pelos débitos remanescentes. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A baixa na Junta Comercial extingue a personalidade jurídica da empresa, impedindo sua execução direta, pois esta não possui mais capacidade jurídica para ser parte em processo judicial. 4. A certidão de baixa no CNPJ reforça a inexistência formal da empresa, sendo um ato subsequente à baixa na Junta Comercial e indicativo da inatividade cadastral perante a Receita Federal. 5. A extinção da pessoa jurídica não implica a extinção da dívida, permanecendo resguardada a responsabilidade de sócios, administradores ou sucessores, nos termos da legislação aplicável. IV. DISPOSITIVO E TESE 6. Recurso provido. Tese de julgamento: 1. A empresa com baixa na Junta Comercial não pode ser executada diretamente, pois sua personalidade jurídica está extinta. 2. A responsabilidade pelos débitos remanescentes recai sobre os sócios, administradores ou sucessores, conforme previsto na legislação aplicável. ______ Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 1.116 e 1.117; CLT, art. 10 e 448. RELATÓRIO O Juízo de origem julgou improcedente a exceção de pré-executividade proposta pela Empresa SUPRIRT PARTICIPAÇÕES LTDA por entender que a matéria foi alcançada pela coisa julgada (Fls. 2624/2626) A Executada interpõe agravo de petição pugnando pela reforma da sentença (Fls. 2630/2633). Sem manifestação do Exequendte. Os autos não foram remetidos ao Ministério Público do Trabalho. VOTO ADMISSIBILIDADE Presentes os pressupostos de admissibilidade, conheço do presente agravo de petição. MÉRITO EMPRESA INCORPORADA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA A executada SUPRIRT PARTICIPAÇÕES LTDA apresentou exceção de pré-executividade alegando ser parte ilegítima para figurar no polo passivo da demanda pois fora incorporada pela primeira Reclamada em 2015. O Juízo de origem entendeu que "a legitimidade para a ré SUPRIRT PARTICIPAÇÕES LTDA figurar no polo passivo do feito é matéria alcançada pela coisa julgada, não cabendo nova discussão nesse momento processual." (Fls. 2624/2625). Vejamos. A Agravante anexou certidão de baixa de inscrição no CNPJ à fl. 2513. Sem maiores delongas, não é possível executar diretamente uma empresa que possui certidão de baixa na Junta Comercial. A baixa na Junta Comercial significa o encerramento legal da pessoa jurídica, extinguindo sua personalidade jurídica. Uma empresa extinta não pode ser executada como tal, pois não possui mais capacidade jurídica para ser parte em um processo judicial. Apenas para esclarecer, a certidão de baixa no CNPJ normalmente ocorre após a baixa na Junta Comercial. A Receita Federal utiliza as informações da Junta Comercial para atualizar o status cadastral no CNPJ. A baixa no CNPJ indica que a empresa não mais possui um número de cadastro ativo. No entanto, a impossibilidade de executar a empresa extinta não significa a extinção da dívida. Desta forma, a responsabilidade dos sócios, administradores ou sucessores fica resguardada. Dou provimento. CONCLUSÃO Conheço do agravo de petição interpostos pela Executada SUPRIRT PARTICIPAÇÕES LTDA e, no mérito, dou-lhe provimento, nos termos da fundamentação acima expendida. É o voto. Acórdão ISTO POSTO, acordam os membros da 1ª Turma do Egrégio Tribunal Regional do Trabalho da 18ª Região, em sessão ordinária, por unanimidade, conhecer do agravo de petição para, no mérito, dar-lhe provimento, nos termos do voto da relatora

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• TJGO, Agravo de Instrumento 6089709-22.2024.8.09.0051, Rel. Marcus Da Costa Ferreira, 11ª Câmara Cível, DJEN 27/02/2025

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. SUCESSÃO EMPRESARIAL. INCLUSÃO DE TERCEIRO NO POLO PASSIVO. INCORPORAÇÃO. PRINCÍPIO DA SEGURANÇA JURÍDICA. NECESSIDADE DE DISCUSSÃO EM SEDE PRÓPRIA. MANUTENÇÃO DA DECISÃO RECORRIDA.I. CASO EM EXAME 1. Agravo de instrumento interposto por FMC Química do Brasil Ltda., contra decisão que determinou a inclusão da empresa Riofor Agropecuária Ltda. no polo passivo da execução, sob o fundamento de sucessão empresarial decorrente da incorporação da executada Qualiagros Suprimentos Agropecuários Ltda.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em: (i) verificar se a inclusão da empresa Riofor Agropecuária Ltda. no polo passivo da execução encontra respaldo jurídico;III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A sucessão empresarial ocorre nos termos do art. 1.116 do Código Civil, sendo caracterizada pela absorção de uma empresa por outra, incluindo-se a assunção de seus direitos e obrigações.4. O juízo de origem fundamentou a inclusão da Riofor Agropecuária Ltda. no polo passivo com base em certidão de inteiro teor do imóvel penhorado, que evidencia a sucessão da Qualiagros Suprimentos Agropecuários Ltda.5. Questões relacionadas à validade da incorporação devem ser discutidas em sede própria, não sendo o agravo de instrumento o meio adequado para tal análise, sob pena de supressão de instância.IV. DISPOSITIVO E TESE 6. Agravo de instrumento desprovido. Decisão de origem mantida.Tese de julgamento: "1. A sucessão empresarial pode ser reconhecida não apenas pela formalização de incorporação, mas também pela continuidade da atividade econômica e demais indícios documentais. 2. A inclusão de empresa sucessora no polo passivo da execução não configura violação ao contraditório e à ampla defesa quando baseada em documentos oficiais que indicam a absorção da devedora originária."___________Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 1.116 e 1.117; CPC, art. 1.022.Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 1605703/SP; TJGO, Agravo de Instrumento 01775787220198090000; Rel. Sebastião Luiz Fleury, 4ª Câmara Cível; TJGO, Agravo de Instrumento 5415856-32.2017.8.09.0000, Rel. Sebastião Luiz Fleury, 4ª Câmara Cível

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