Art. 1.085 do Código Civil

Em linguagem simples

A maioria dos sócios pode expulsar um membro que cometa atos graves e coloque a empresa em risco, desde que essa possibilidade esteja prevista no contrato social. Essa expulsão deve ocorrer em reunião própria com garantia de defesa ao acusado, salvo se a sociedade tiver apenas dois sócios.

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Na jurisprudência

75 acórdãos citam o art. 1.085 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, REsp 2170665, Rel. Min. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, j. 04/02/2025

  RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. SOCIEDADE LIMITADA. FALHA NA PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. AUSÊNCIA. EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO. PREVISÃO. DOCUMENTO. TODOS OS SÓCIOS. ASSINATURA. ALTERAÇÃO. CONTRATO SOCIAL. REQUISITOS. PREENCHIMENTO. ACORDO DE SÓCIOS. NÃO CONFIGURAÇÃO. NULIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. LUCROS CESSANTES. IMPUGNAÇÃO. NECESSIDADE. 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios que negou provimento à apelação em ação anulatória de exclusão extrajudicial de sócio, combinada com pedido de lucros cessantes. O recorrente alega nulidade de sua exclusão da sociedade, realizada com base em documento não registrado na Junta Comercial, e pleiteia o recebimento de lucros cessantes. 2. A controvérsia dos autos resume-se em definir se: (i) houve falha na prestação jurisdicional, (ii) o documento assinado por todos os sócios, mas não levado a registro, é suficiente para permitir a exclusão extrajudicial de sócio por falta grave, (iii) o Tribunal deveria ter conhecido do pedido de lucros cessantes quando do julgamento da apelação. 3. A exclusão extrajudicial de sócio tem que estar prevista no contrato social. A norma tem como objetivo dar conhecimento a todos os sócios, especialmente aos minoritários, dos riscos da entrada ou permanência na sociedade. 4. Na hipótese dos autos, o contrato social não previa a possibilidade de exclusão extrajudicial dos sócios. Apesar disso, o "estatuto", documento assinado por todos os sócios logo após a constituição da sociedade, previa a exclusão. 5. O documento denominado pelos sócios como "estatuto" obedece a todas as formalidades para complementar ou mesmo alterar o contrato social, podendo, portanto, ser tido como um aditamento àquele, passível de registro, o que atende à exigência do artigo 1.085 do Código Civil. 6. A falta de registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que desde logo gere efeitos internos, entre os sócios. 7. A impugnação do capítulo da sentença que tratou da exclusão extrajudicial não implica a impugnação do não pagamento dos lucros cessantes. 8. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, não provido.

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• TRF3, Apelação Cível 5009534-51.2024.4.03.6100, Rel. Fed. Alessandro Diaferia, 2ª Turma, DJEN 15/10/2026

  DIREITO ADMINISTRATIVO, EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. MANDADO DE SEGURANÇA. JUNTA COMERCIAL. ARQUIVAMENTO DE ATA DE REUNIÃO DE COTISTAS. DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR DE SOCIEDADE LIMITADA. COMPETÊNCIA DA JUSTIÇA FEDERAL. DIREITO LÍQUIDO E CERTO NÃO DEMONSTRADO. ATUAÇÃO FORMAL DA JUCESP. AUSÊNCIA DE ILEGALIDADE MANIFESTA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Apelação cível interposta por sócio de sociedade limitada contra sentença que denegou a segurança em mandado de segurança impetrado contra ato atribuído ao Presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo — JUCESP, consistente no arquivamento de Ata de Reunião de Cotista registrada sob protocolo nº 2.968.892/23-0, que deliberou pela destituição do impetrante da condição de administrador da sociedade empresária. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há quatro questões em discussão: (i) definir se compete à Justiça Federal processar e julgar mandado de segurança impetrado contra ato de arquivamento praticado por Junta Comercial no exercício da atividade registral mercantil; (ii) estabelecer se a pretensão de desconstituição de ata societária fundada em alegações de fraude, simulação e invalidade substancial pode ser examinada em mandado de segurança; (iii) verificar se o arquivamento da ata pela JUCESP apresentou ilegalidade manifesta diante das formalidades exigíveis para o registro; (iv) definir se a destituição do impetrante da administração da sociedade exigia aplicação do art. 1.085 do Código Civil e demonstração de justa causa. III. RAZÕES DE DECIDIR A Justiça Federal processa e julga mandado de segurança impetrado contra ato de autoridade da Junta Comercial praticado no exercício da função registral mercantil, pois as Juntas Comerciais exercem atividade submetida à disciplina técnica federal no Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis, nos termos da Lei nº 8.934/1994, incidindo o art. 109, VIII, da Constituição Federal. O mandado de segurança exige direito líquido e certo demonstrável de plano, nos termos do art. 5º, LXIX, da Constituição Federal e do art. 1º da Lei nº 12.016/2009. A apuração de fraude, simulação, má-fé, ausência de vontade constitutiva válida e irregularidades substanciais em deliberação societária demanda contraditório amplo e dilação probatória, incompatíveis com a via mandamental. A Junta Comercial exerce exame formal dos documentos apresentados a arquivamento, cabendo-lhe verificar a regularidade externa e o atendimento das formalidades legais, sem apurar a verdade material das deliberações societárias ou investigar fraude entre particulares. O art. 40 da Lei nº 8.934/1994 delimita a função registrária da Junta Comercial. O caso não revela ilegalidade manifesta no ato registral, pois a autoridade registral concluiu pela possibilidade de arquivamento da ata, com observância do quórum de instalação e aprovação e das formalidades de convocação, inclusive mediante documentos formais como lista de presença, correspondência convocatória enviada ao endereço cadastral e telegrama convocatório. A deliberação impugnada não excluiu o impetrante do quadro societário, mas apenas o destituiu da qualidade de administrador da sociedade. O art. 1.085 do Código Civil disciplina a exclusão de sócio por justa causa e não se aplica à destituição de administrador. A destituição de administrador de sociedade limitada rege-se pelo art. 1.063 do Código Civil. No caso de administrador designado no contrato social, exige-se quórum de dois terços do capital social, nos termos do art. 1.063, §1º, combinado com o art. 1.076, II, do Código Civil. Os sócios que deliberaram pela destituição detinham cerca de 90% do capital social, superando o quórum legal. O contrato social previa a dispensa das formalidades de convocação do art. 1.152, §3º, do Código Civil, conforme autoriza o art. 1.072, §2º, do mesmo diploma. As alegações de violação aos arts. 1.063, 1.073, I, e 1.152 do Código Civil não afastam, de plano, a conclusão de regularidade formal do arquivamento. A discussão sobre validade substancial da deliberação societária, autenticidade da vontade, simulação, fraude ou má-fé de terceiros deve ser deduzida em ação própria, com instrução probatória, e não em mandado de segurança dirigido contra a Junta Comercial. IV. DISPOSITIVO E TESE Apelação desprovida. Sentença que denegou a segurança mantida. Sem condenação em honorários advocatícios. Tese de julgamento: Compete à Justiça Federal processar e julgar mandado de segurança impetrado contra ato de autoridade da Junta Comercial praticado no exercício da atividade registral mercantil, nos termos do art. 109, VIII, da Constituição Federal. O mandado de segurança não comporta a apuração de fraude, simulação, má-fé ou invalidade substancial de deliberação societária quando esses fatos demandam dilação probatória. A Junta Comercial realiza exame formal dos atos societários submetidos a arquivamento e não apura a verdade material das deliberações societárias. A destituição de administrador de sociedade limitada não se confunde com exclusão de sócio e não exige justa causa prevista no art. 1.085 do Código Civil. A destituição de administrador designado no contrato social observa o quórum de dois terços do capital social, conforme arts. 1.063, §1º, e 1.076, II, do Código Civil. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, arts. 5º, LXIX, e 109, VIII; Lei nº 12.016/2009, arts. 1º e 25; Lei nº 8.934/1994, art. 40; Código Civil, arts. 1.063, §1º, 1.072, §2º, 1.073, I, 1.076, II, 1.085 e 1.152, §3º

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• TJMA, Agravo de Instrumento 0829060-58.2025.8.10.0000, Terceira Câmara de Direito Privado, DJEN 08/10/2026

  DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. TUTELA DE URGÊNCIA. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE E EXCLUSÃO DE SÓCIO. FALTA GRAVE. DESVIO COMPROVADO DE RECEITAS SOCIAIS. INAPTIDÃO TÉCNICA REGULAMENTAR. QUEBRA DOS DEVERES DE LEALDADE E PROBIDADE. RISCO À CONTINUIDADE DA EMPRESA. REFORMA DA DECISÃO RECORRIDA. PROVIMENTO. I. Caso em exame 1. Agravo de instrumento interposto por sócia majoritária e administradora (titular de 99% do capital social) contra decisão interlocutória que, nos autos de tutela provisória em caráter antecedente, indeferiu o pedido liminar de afastamento imediato de sócio minoritário (titular de 1% das quotas) da gestão e das dependências da sociedade empresária WIT BOUTIQUE LTDA. 2. A agravante alega prática de atos graves pelo sócio minoritário, consistentes no desvio de mensalidades para conta de empresa individual particular, ausência de qualificação perante o órgão profissional fiscalizador (CREF21/MA) e conduta hostil configuradora de quebra dos deveres fiduciários. II. Questão em discussão 3. Há duas questões em discussão: (i) saber se restaram demonstrados os requisitos da tutela provisória de urgência previstos no art. 300 do CPC para afastar liminarmente o sócio minoritário das funções sociais e administrativas; e (ii) averiguar se o desvio de faturamento e a ausência de habilitação técnica formal representam justa causa e risco iminente de dano à continuidade da sociedade nos moldes do art. 1.085 do CC. III. Razões de decidir 4. O deferimento da tutela de urgência pressupõe a existência de elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo (CPC, art. 300). 5. Nos termos do art. 1.085 do Código Civil, a prática de atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da atividade empresarial legitima a exclusão e o correspondente afastamento preventivo do sócio faltoso. 6. Elementos probatórios documentais atestam o direcionamento fraudulento de receitas da academia para pessoa jurídica particular do sócio minoritário (WT FITNESS LTDA.), gerando déficit de caixa, além de autuação pelo conselho profissional competente em razão da inaptidão do recorrido para exercer a responsabilidade técnica. 7. A apropriação indevida de numerário pertencente à sociedade e a assunção irregular de atribuições técnicas configuram manifesta violação aos princípios da boa-fé objetiva e da lealdade societária (CC, arts. 186, 422 e 1.016), ensejando o perigo de dano concreto à solvência e reputação da empresa. IV. Dispositivo e tese 8. Recurso de agravo de instrumento conhecido e provido. Tese de julgamento: "1. É cabível o deferimento de tutela de urgência para o imediato afastamento fático e administrativo de sócio minoritário quando demonstrada a prática de falta grave consubstanciada em desvio de receitas e descumprimento de normas regulamentares que coloquem em risco a higidez da empresa." Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 300, 1.015, I, e 1.019, I; CC, arts. 186, 422, 1.016 e 1.085. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no REsp n. 1.479.860/RJ, Rel. Min. Lázaro Guimarães, Quarta Turma, DJe de 26/09/2018

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• TJCE, Agravo de Instrumento 3011003-82.2025.8.06.0000, 6ª Câmara de Direito Privado, DJEN 28/09/2026

  Direito empresarial e processual civil. Agravo de instrumento. Ação de exigir contas. Tutela de urgência. Assembleia designada para data certa. Perda superveniente do objeto. Acesso às informações bancárias. Interesse recursal subsistente. Inovação recursal. Não conhecimento. Direito de fiscalização. Requisitos do art. 300 do cpc configurados em favor da agravada. Recurso parcialmente conhecido e, na parte conhecida, desprovido. I. Caso em exame: Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em ação de exigir contas, deferiu parcialmente tutela de urgência para suspender assembleia geral convocada para 10/06/2025, destinada à apuração de falta grave e possível exclusão da sociedade agravada, e restabelecer seu acesso às informações e transações bancárias da sociedade. II. Questão em discussão: As questões em discussão consistem em verificar se subsiste interesse recursal quanto à suspensão da assembleia convocada para data determinada; se as decisões supervenientes eliminaram a utilidade do recurso quanto ao restabelecimento do acesso bancário; se pode ser conhecida a tese apresentada somente após a interposição do agravo; e se permanecem configurados os requisitos necessários à manutenção da tutela relativa ao acesso às informações bancárias. III. Razões de decidir: 3.1. O transcurso da data designada para a assembleia extinguiu a utilidade do recurso quanto a esse capítulo. A decisão agravada suspendeu especificamente o conclave convocado para 10/06/2025, sem impedir a realização de nova assembleia regularmente convocada. Configurada a perda superveniente do objeto. 3.2. As decisões posteriores não revogaram o restabelecimento do acesso às informações bancárias. Limitaram-se a acrescentar a exigência de autorização conjunta para os atos de disposição financeira e a disciplinar seu procedimento. Os comandos são coexistentes, permanecendo o interesse recursal quanto ao acesso. Não se conhece, contudo, da tese de redução da participação societária apresentada somente na petição de ID 25415263, por configurar inovação posterior à interposição do recurso. 3.3. A participação societária relevante da agravada, os indícios de restrição ao acesso às informações financeiras e a controvérsia sobre a prestação de contas demonstram a probabilidade do direito e o perigo de dano. O acesso assegurado possui finalidade de consulta e fiscalização, sem conferir poder unilateral para movimentação de valores. As alegações de quitação, supressio e modificação da participação societária, bem como o alcance do laudo grafotécnico particular, dependem de instrução probatória. Ausente demonstração de dano concreto decorrente do acesso, mantém-se a tutela concedida. IV. Dispositivo e tese: 4. Recurso parcialmente conhecido e, na parte conhecida, desprovido. Tese de julgamento: O transcurso da data de assembleia especificamente suspensa acarreta perda superveniente do objeto do agravo quanto a esse capítulo.A decisão superveniente que acrescenta autorização conjunta para movimentações financeiras não elimina o interesse recursal relativo ao comando anterior de acesso às informações bancárias, quando os pronunciamentos possuem conteúdos distintos e coexistentes.A tutela que assegura acesso às informações bancárias deve ser mantida quando presentes indícios de restrição à fiscalização societária, ficando as alegações de quitação, supressio e modificação da participação societária submetidas à instrução probatória. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 300, 493, 932, III, 933, 1.015, I, e 1.016, III; Código Civil, arts. 1.020, 1.021 e 1.085, parágrafo único

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• TJRN, Agravo de Instrumento 0815447-55.2026.8.20.0000, Rel. Amaury Moura Sobrinho, DJEN 25/09/2026

  DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE NULIDADE DE DELIBERAÇÕES SOCIETÁRIAS. SOCIEDADE LIMITADA. TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIETÁRIAS E DE REUNIÃO PARA EVENTUAL EXCLUSÃO DE SÓCIA MINORITÁRIA. FINANCIAMENTO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL. PRESTAÇÃO DE GARANTIAS. INTERPRETAÇÃO SISTEMÁTICA DO CONTRATO SOCIAL. EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO POR JUSTA CAUSA. AUSÊNCIA DE PROBABILIDADE DO DIREITO EM GRAU SUFICIENTE. RISCO DE PARALISAÇÃO DOS MECANISMOS DE GOVERNANÇA SOCIETÁRIA. REVOGAÇÃO DA TUTELA DE URGÊNCIA. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de instrumento interposto por sócia majoritária e sociedade empresária contra decisão que, em ação de nulidade de deliberações societárias ajuizada pela sócia minoritária, deferiu parcialmente tutela provisória para suspender reunião destinada à apreciação de sua eventual exclusão, suspender os efeitos de deliberações societárias realizadas em 28/08/2025, 07/10/2025 e 02/12/2025, impedir alterações do contrato social e determinar providências relacionadas à exibição de documentos e à continuidade de auditoria externa. As agravantes sustentam deficiência de fundamentação, interpretação inadequada do contrato social, regularidade das deliberações e risco à continuidade de empreendimento estimado em R$ 230 milhões, cuja execução depende de financiamento externo e estruturação de garantias. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há quatro questões em discussão: (i) definir se a decisão agravada apresenta vício de fundamentação capaz de justificar sua cassação; (ii) estabelecer se a disciplina contratual relativa à captação de recursos, financiamentos, aportes e garantias permite concluir, em cognição provisória, pela probabilidade do direito invocado pela sócia minoritária; (iii) determinar se é cabível impedir preventivamente reunião societária destinada à apreciação de eventual exclusão da sócia minoritária e suspender, de forma ampla, deliberações societárias já realizadas; e (iv) verificar se estão presentes a probabilidade do direito e o perigo de dano exigidos pelo art. 300 do CPC para manutenção da tutela provisória. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A decisão que aprecia pedido de efeito suspensivo em agravo de instrumento possui natureza precária e decorre de cognição sumária, de modo que não vincula o julgamento definitivo do recurso após a formação do contraditório e o exame aprofundado dos elementos dos autos. 4. A existência de fundamentação identificável afasta a cassação da decisão por ausência formal de motivação, embora a insuficiência material das premissas utilizadas e a falta de individualização dos fundamentos relativos às diferentes deliberações permitam a reforma da tutela pelo Tribunal, diante da ampla devolução da matéria e da existência de elementos suficientes para o exame dos requisitos do art. 300 do CPC. 5. A interpretação da disciplina societária não pode restringir-se à leitura isolada do § 3º da Cláusula Décima Primeira, pois as Cláusulas Terceira, Sétima, Décima Primeira e Décima Quinta formam conjunto contratual articulado sobre captação de recursos, financiamentos, prestação de garantias, aportes destinados à continuidade dos negócios, governança e exclusão de sócios. 6. A integralização do capital social afasta, por si só, a caracterização da sócia minoritária como inadimplente quanto à contribuição ordinária para formação do capital, mas não esgota os mecanismos econômico-financeiros previstos no contrato para assegurar a continuidade da atividade empresarial. 7. O § 9º da Cláusula Terceira disciplina a insuficiência de recursos necessários à continuidade dos negócios e prevê elevação do capital social e aportes a título de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital quando inviável a captação externa, demonstrando que o contrato atribui relevância societária à participação dos sócios na solução das necessidades financeiras da empresa. 8. A Cláusula Sétima exige atuação conjunta de HAZBUN e TERRA VIVA em operações de financiamento e em determinadas operações envolvendo bens em garantia, funcionando simultaneamente como proteção da sócia minoritária e como mecanismo de participação necessária de ambas as sócias na estruturação financeira da sociedade. 9. O § 3º da Cláusula Décima Primeira, ao estabelecer que os sócios “poderão” oferecer bens particulares quando insuficientes os bens sociais, não institui obrigação literal e inequívoca de prestação de garantias particulares nem dever de oferecê-las proporcionalmente às quotas sociais, mas também não autoriza concluir, isoladamente, que toda recusa de colaboração financeira seja juridicamente indiferente à relação societária. 10. A definição da extensão dos deveres societários relacionados à obtenção de recursos e à prestação de garantias exige instrução probatória e interpretação integral do contrato, consideradas as circunstâncias econômicas, o comportamento das partes, a efetiva necessidade das operações financeiras, as informações disponibilizadas e as razões da eventual recusa da sócia minoritária. 11. A previsão contratual de mecanismos destinados à captação de recursos para continuidade dos negócios, investimentos e formação de capital de giro reduz a força da premissa de que a controvérsia sobre garantias seja completamente estranha às obrigações e à dinâmica societária previamente convencionadas. 12. A Cláusula Décima Quinta, § 4º, prevê expressamente deliberação sobre exclusão de sócio cuja atuação coloque em risco a continuidade da empresa, com remissão ao art. 1.085 do Código Civil, razão pela qual a convocação de reunião para apreciação da matéria não constitui procedimento estranho ao contrato social. 13. A existência de previsão contratual para exclusão extrajudicial encontra abrigo em preceito legal, estampado no artigo 1.085 do Código Civil, concebido como mecanismo de preservação da empresa e garantidor da autonomia privada com base no princípio da maioria representativa, não podendo sofrer interferência antecipada do Poder Judiciário. 14. O controle jurisdicional da validade de eventual exclusão societária não se confunde com a proibição preventiva da própria reunião destinada a deliberar sobre a matéria, medida que exige demonstração particularmente robusta de ilegalidade manifesta da convocação ou de evidente inexistência de suporte fático, não verificada no estágio processual examinado. 15. A suspensão ampla das deliberações realizadas em 28/08/2025, 07/10/2025 e 02/12/2025 exige individualização da relação entre cada deliberação atingida, o vício concretamente identificado e a necessidade de suspensão de seus efeitos, pois a vinculação de determinada matéria ao conflito societário não implica automaticamente a invalidade de todas as decisões tomadas nas respectivas reuniões. 16. […]

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