Art. 1.081 do Código Civil

Em linguagem simples

Prevê que o capital da sociedade pode ser aumentado após a quitação total das quotas, exigindo a alteração do contrato social. O artigo garante aos sócios a preferência proporcional para participar desse aumento no prazo de trinta dias e prevê nova reunião para aprovar a mudança contratual definitiva.

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Na jurisprudência

4 acórdãos citam o art. 1.081 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• TJMG, Apelação Cível 5108038-48.2019.8.13.0024, Rel. Joemilson Donizetti Lopes, 12ª CACIV - Assento 5, j. 22/07/2026, DJEN 23/07/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AÇÃO DE COBRANÇA. ALEGAÇÃO DE OMISSÃO E CONTRADIÇÃO. VALORAÇÃO DE PROVA PERICIAL. ATUAÇÃO FÁTICA NA GESTÃO EMPRESARIAL. INEXISTÊNCIA DE VÍCIOS NO ACÓRDÃO. EMBARGOS NÃO ACOLHIDOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de Declaração opostos contra acórdão que negou provimento à Apelação e manteve sentença de improcedência de ação de cobrança ajuizada pelo autor em face de empresa de turismo. O embargante sustenta omissões quanto à análise de laudo pericial, de informações prestadas por seguradora e de dispositivos do Código Civil relativos à sociedade de fato, além de contradição na fundamentação ao afastar a existência de vínculo societário e, simultaneamente, atribuir ao autor efeitos decorrentes da condição de sócio para rejeitar a natureza de mútuo dos aportes financeiros realizados. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há quatro questões em discussão: (i) definir se o acórdão incorreu em omissão ao apreciar o laudo de esclarecimentos periciais acerca dos valores registrados contabilmente pela empresa; (ii) estabelecer se houve omissão quanto à prova produzida mediante ofício à seguradora; (iii) determinar se o julgado deixou de enfrentar os dispositivos legais e a tese relativa à impossibilidade de coexistência entre sociedade de fato e sociedade limitada regularmente constituída; e (iv) verificar se existe contradição interna na fundamentação do acórdão. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O acórdão examinou expressamente a prova pericial e concluiu que os registros contábeis da empresa não demonstram, por si sós, a existência de mútuo exigível, diante das inconsistências contábeis, indícios de confusão patrimonial e necessidade de interpretação conjunta com os demais elementos probatórios. 4. A controvérsia não se restringe à comprovação da circulação dos recursos, mas exige a definição de sua natureza jurídica, razão pela qual a mera existência de lançamentos contábeis não altera a conclusão adotada no julgamento. 5. A informação prestada pela seguradora acerca da composição societária formal da empresa não afasta a conclusão de que o autor exerceu atuação concreta na administração e condução dos negócios empresariais, circunstância reconhecida com base no conjunto probatório dos autos. 6. O acórdão não reconheceu a existência de sociedade de fato paralela nem atribuiu formalmente ao autor a condição de sócio, limitando-se a valorar sua participação efetiva na gestão empresarial para qualificar juridicamente os aportes financeiros realizados. 7. Os artigos 981, 986, 987 e 1.081 do Código Civil não possuem aptidão para modificar a conclusão do julgamento, pois a decisão não se fundamentou no reconhecimento de sociedade em comum, alteração informal do quadro societário ou integralização de capital social. 8. Não há contradição interna no acórdão, uma vez que o reconhecimento da atuação fática do autor na gestão da empresa é compatível com a conclusão de que os valores transferidos não configuram empréstimos exigíveis. 9. Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão da matéria decidida nem à revisão da valoração das provas realizada pelo órgão julgador. 10. Consideram-se incluídos no acórdão os dispositivos legais suscitados para fins de prequestionamento, nos termos do art. 1.025 do Código de Processo Civil. IV. DISPOSITIVO E TESE 11. Embargos de declaração não acolhidos. Teses de julgamento : 1. "Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão da valoração das provas já apreciadas no julgamento". 2. "A existência de registros contábeis não comprova, isoladamente, a configuração de mútuo quando o conjunto probatório aponta inserção dos aportes no contexto da atividade empresarial". 3. "O reconhecimento da atuação fática na administração da empresa não implica reconhecimento formal de vínculo societário". 4. "Não há omissão quando o acórdão enfrenta a matéria jurídica controvertida, ainda que sem referência expressa a todos os dispositivos legais invocados pelas partes". 5. "A contradição apta a ensejar embargos declaratórios é apenas aquela interna ao próprio julgado, decorrente de incompatibilidade lógica entre suas premissas e conclusão". 6. "Consideram-se incluídos no acórdão os elementos suscitados pela parte para fins de prequestionamento, nos termos do art. 1.025 do CPC". Dispositivos relevantes citados : CPC, arts. 1.022 e 1.025; Código Civil, arts. 981, 986, 987 e 1.081

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• TJSP, Embargos de Declaração Cível 2090048-97.2025.8.26.0000, Rel. Carlos Alberto de Salles, 1ª Câmara, DJEN 21/05/2026

  QUE NEGOU PROVIMENTO A AGRAVO DE INSTRUMENTO, ALEGANDO OMISSÕES NO ACÓRDÃO RELACIONADAS A FALHAS NO LAUDO PERICIAL E À NATUREZA JURÍDICA DE APORTES REALIZADOS POR SÓCIO REMANESCENTE.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO.A QUESTÃO EM DISCUSSÃO CONSISTE EM (I.) VERIFICAR A EXISTÊNCIA DE OMISSÕES NO ACÓRDÃO QUANTO À OBSERVÂNCIA DO PROCEDIMENTO DE PRODUÇÃO DA PROVA PERICIAL E (II.) A NATUREZA JURÍDICA DOS APORTES REALIZADOS PELO SÓCIO REMANESCENTE.III. RAZÕES DE DECIDIR.1. O ACÓRDÃO ENTENDEU QUE HOUVE SUFICIENTE OBSERVÂNCIA DO PROCEDIMENTO DE PRODUÇÃO DA PROVA PERICIAL, CONFORME OS ARTIGOS 464, 473 E 480 DO CPC, COM PEDIDOS DE ESCLARECIMENTOS DAS PARTES E RESPOSTAS PELO PERITO, RESPEITANDO O DEVIDO PROCESSO LEGAL.2. A DOCUMENTAÇÃO CONTÁBIL EXAMINADA FOI CONSIDERADA SUFICIENTE, NÃO HAVENDO VIOLAÇÃO AOS ARTIGOS 1.179 E 1.180 DO CC. A NATUREZA DOS APORTES FOI ENTENDIDA COMO MÚTUOS, NÃO CONFIGURANDO INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL, AFASTANDO A ALEGAÇÃO DE OMISSÃO.IV. DISPOSITIVO.EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.LEGISLAÇÃO CITADA:CPC, ARTS. 464, 473, 480 E 489, §1º, IV.CC, ARTS. 1.058, 1.081, 1.082, 1.083, 1.084, 1.179 E 1.180

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• TJMT, Apelação Cível 1040472-51.2022.8.11.0041, Quinta Câmara de Direito Privado, DJEN 16/03/2026

  DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. SOCIEDADE LIMITADA. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR. CHAMADA DE CAPITAL COM EFEITOS DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. AUSÊNCIA DE UNANIMIDADE DOS SÓCIOS. VIOLAÇÃO AO DIREITO DE PREFERÊNCIA E AO PRAZO LEGAL. SUSPENSÃO DO DIREITO DE VOTO SEM PREVISÃO LEGAL. ABUSO DO DIREITO DE VOTO DA MAIORIA. CONTROLE JUDICIAL DE LEGALIDADE DE DELIBERAÇÕES SOCIETÁRIAS. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta contra sentença proferida em ação declaratória de nulidade de deliberação assemblear que julgou procedentes os pedidos para declarar nulas deliberações tomadas em assembleia de sociedade limitada, relativas à chamada de capital destinada à recomposição de prejuízo social, à suspensão do direito de voto de sócio que não realizasse aporte financeiro e à aprovação das demonstrações financeiras da sociedade. As apelantes sustentam ausência de interesse de agir e defendem a validade das deliberações, afirmando tratar-se de mera chamada de capital para cobertura de despesas sociais, deliberada legitimamente por maioria. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) definir se a deliberação assemblear denominada “chamada de capital” possui natureza jurídica de aumento de capital social; (ii) estabelecer se a aprovação por maioria de sócios viola o quórum legal exigido para modificação do contrato social; (iii) determinar se são válidas a redução do prazo legal para exercício do direito de preferência e a suspensão do direito de voto do sócio que não aderir ao aporte financeiro. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O interesse de agir está presente quando há controvérsia concreta acerca da validade de deliberações assembleares que afetam direitos patrimoniais e políticos de sócio, justificando o controle jurisdicional dos atos societários. 4. A deliberação que impõe novos aportes financeiros para recomposição de prejuízos sociais e altera a base patrimonial da sociedade produz efeitos típicos de aumento de capital social, independentemente da denominação adotada na assembleia, em observância ao princípio da primazia da realidade. 5. O aumento de capital social em sociedade limitada implica modificação do contrato social e exige unanimidade dos sócios, nos termos do art. 999 do Código Civil, sendo inválida deliberação aprovada apenas por maioria do capital social. 6. A fixação de prazo inferior ao legal para exercício do direito de preferência compromete a efetiva possibilidade de preservação da participação societária do sócio, em afronta ao art. 1.081, §1º, do Código Civil. 7. A suspensão do direito de voto do sócio que não atender à chamada de capital configura restrição indevida a direito essencial do sócio quando não prevista na lei ou no contrato social. 8. O exercício do direito de voto pela maioria encontra limites nos deveres de boa-fé, lealdade societária e preservação do interesse social, sendo inválidas deliberações que configurem abuso de posição majoritária e potencial prejuízo ao sócio minoritário. 9. O controle judicial de legalidade das deliberações societárias não viola a business judgment rule quando se examina a compatibilidade do ato com a lei, o contrato social e os direitos essenciais dos sócios. IV. DISPOSITIVO E TESE 10. Recurso desprovido. Tese de julgamento: “1. A deliberação assemblear que impõe novos aportes para recomposição patrimonial da sociedade, com alteração da estrutura econômica do capital, caracteriza aumento de capital social, independentemente da denominação atribuída ao ato. 2. O aumento de capital social em sociedade limitada exige unanimidade dos sócios quando implica modificação do contrato social, nos termos do art. 999 do Código Civil. 3. É inválida deliberação societária que reduz o prazo legal para exercício do direito de preferência ou impõe restrição ao direito de voto do sócio sem previsão legal ou contratual. 4. O Poder Judiciário pode invalidar deliberações assembleares que violem a lei, o contrato social ou os direitos dos sócios, inclusive quando configurado abuso do direito de voto pela maioria”. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 113, 421, 884, 997, 999, 1.071, 1.076, 1.078, 1.081, §1º. CPC, arts. 80, 85, §11, 341, 485, VI, e 487, I. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 1.679.154/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 25.08.2017; STJ, REsp 2.128.098/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 26.11.2024

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• TJGO, Agravo de Instrumento 5210133-17.2025.8.09.0006, 4ª Câmara Cível, DJEN 17/10/2025

  EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO DE INSTRUMENTO. AUSÊNCIA DE VÍCIOS PREVISTOS NO ART. 1.022 DO CPC. PREQUESTIONAMENTO. EMBARGOS REJEITADOS. I. CASO EM EXAME1.1. Trata-se de embargos de declaração opostos por SÉRGIO MARCOS CORREA (mov. 35) contra o acórdão proferido pela 1ª Turma Julgadora da 4ª Câmara Cível deste Tribunal de Justiça que, por unanimidade de votos, conheceu e desproveu o agravo de instrumento.1.2. Sustenta (i) omissão e contradição quanto ao indeferimento da gratuidade, afirmando que o acórdão se valeu de “dados estranhos aos autos” (menção a outros processos e a movimentações bancárias) sem prévio contraditório; alega, ainda, que a empresa AGF Tiradentes estaria fechada desde 2021, o que evidenciaria sua hipossuficiência; (ii) omissão quanto à irregularidade da procuração outorgada por apenas um dos administradores, embora o contrato social preveja administração conjunta, trazendo, para tanto, decisões pretéritas (processos nº 5460364-74.2019.8.09.0006 e nº 1051890-34.2021.4.01.3500) em que se reconheceu ilegitimidade ativa em hipóteses semelhantes; (iii) requer prequestionamento expresso de diversos dispositivos constitucionais e legais (CF, art. 5º, XXXV e LXXIV; CPC, arts. 17, 76, 98, 99, 105, 485, VI, 1.022 e 1.025; CC, arts. 1.053, 1.060, 1.071, 1.081, 653, 654, 661, 663).1.3. Ao final, pugna por efeitos infringentes ou, subsidiariamente, pelo registro dos preceitos invocados.II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO2. As questões em discussão buscam saber se: (i) o acórdão apresenta vícios em sua fundamentação que justifiquem a reanálise do mérito; (ii) prequestionamento.III. RAZÕES DE DECIDIR3.1 Nos termos do art. 1.022, Código de Processo Civil, os embargos de declaração têm cabimento apenas para sanar obscuridade, contradição, omissão ou erro material, não se prestando para reexame de mérito.3.2. O acórdão embargado tratou de maneira clara e fundamentada os pontos suscitados pelo embargante, inexistindo omissões.3.3. A simples oposição dos embargos, mesmo que rejeitados, preenche os requisitos para o prequestionamento, conforme art. 1.025, Código de Processo Civil e jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça.IV. DISPOSITIVO E TESE 4. Declaratórios conhecidos e rejeitados.Tese de julgamento: “A inexistência de vícios no acórdão impugnado impõe a rejeição dos embargos de declaração"Dispositivos relevantes citados: Código de Processo Civil, arts. 1.022, 1.025, 1.026.Jurisprudência relevante citada: STJ, 3ª Turma, EDcl. no AgRg. no Ag. n. 634103/RS, j. de 02/08/2005, Relª. Minª. Nancy Andrighi). Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador Kisleu Dias Maciel Filho 4ª Câmara Cível EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 5210133-17.2025.8.09.0006Comarca de AnápolisEmbargante: Sérgio Marcos CorreaEmbargada: AGF TiradentesRelator: Des. Kisleu Dias Maciel Filho VOTO DO RELATOR Adoto o relatório lançado nos autos (Decreto Judiciário nº 4.524/2025).Presentes os pressupostos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade, conheço dos embargos de declaração.Conforme relatado, trata-se de embargos de declaração opostos por SÉRGIO MARCOS CORREA (mov. 35) contra o acórdão proferido pela 1ª Turma Julgadora da 4ª Câmara Cível deste Tribunal de Justiça que, por unanimidade de votos, conheceu e desproveu o agravo de instrumento.O julgamento ficou assim resumido: “Ementa. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. ASSISTÊNCIA JUDICIÁRIA GRATUITA. OCULTAÇÃO DE DADOS FINANCEIROS. DOCUMENTAÇÃO INCOMPLETA. INDEFERIMENTO MANTIDO. POSTERGADA A ANÁLISE DE ILEGITIMIDADE ATIVA. POSSIBILIDADE. DESPROVIMENTO.I. CASO EM EXAME 1. Agravo de instrumento interposto contra decisão da 4ª Vara Cível da Comarca de Anápolis/GO que indeferiu o pedido de gratuidade da justiça formulado pelo agravante e postergou a análise da preliminar de ilegitimidade ativa para o momento da sentença.2. A parte agravante limitou-se a apresentar extratos bancários de conta com movimentação ínfima e omitiu outros documentos relevantes, não cumprindo integralmente a ordem judicial.II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO 3. As questões centrais são: (i) aferir a suficiência ou não da documentação apresentada para o deferimento da assistência judiciária gratuita; e (ii) examinar a possibilidade de análise posterior da preliminar de ilegitimidade ativa.III. RAZÕES DE DECIDIR 4. A concessão da justiça gratuita exige comprovação da hipossuficiência, insuficiente a mera declaração de pobreza, conforme art. 5º, LXXIV, Constituição Federal, e Súmula 25 deste TJGO.5. A conduta do agravante ao apresentar apenas extratos bancários parciais (Nubank) e ocultar movimentações bancárias substanciais em outra instituição (Bradesco), afronta o dever de boa-fé objetiva e de lealdade processual, notadamente quando já determinada a apresentação integral dos extratos bancários.6. Embora tal comportamento mereça veemente reprimenda, deixa-se de aplicar penalidade processual, nos termos do art. 77, §2º, Código de Processo Civil.7. Quanto à ilegitimidade ativa, não há impedimento à sua análise em momento posterior, especialmente se a matéria demanda instrução mínima e se confunde com o mérito.IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Agravo de instrumento conhecido e desprovido.Tese de julgamento: “1. A ocultação de extratos bancários relevantes pelo requerente da justiça gratuita configura afronta à boa-fé objetiva e ao dever de lealdade processual, sendo legítimo o indeferimento do benefício diante da ausência de comprovação idônea da hipossuficiência. 2. A análise da ilegitimidade ativa pode ser postergada à sentença se a questão demandar dilação probatória ou se confundir com o mérito.” Irresignado, o agravante opôs os presentes embargos de declaração (mov. 35). Sustenta (i) omissão e contradição quanto ao indeferimento da gratuidade, afirmando que o acórdão se valeu de “dados estranhos aos autos” (menção a outros processos e a movimentações bancárias) sem prévio contraditório; alega, ainda, que a empresa AGF Tiradentes estaria fechada desde 2021, o que evidenciaria sua hipossuficiência; (ii) omissão quanto à irregularidade da procuração outorgada por apenas um dos administradores, embora o contrato social preveja administração conjunta, trazendo, para tanto, decisões pretéritas (processos nº 5460364-74.2019.8.09.0006 e nº 1051890-34.2021.4.01.3500) em que se reconheceu ilegitimidade ativa em hipóteses semelhantes; (iii) requer prequestionamento expresso de diversos dispositivos constitucionais e legais (CF, art. 5º, XXXV e LXXIV; CPC, arts. 17, 76, 98, 99, 105, 485, VI, 1.022 e 1.025; CC, arts. 1.053, 1.060, 1.071, 1.081, 653, 654, 661, 663).O Código de Processo Civil, em seu artigo 1.022, dispõe acerca das hipóteses de cabimento dos embargos declaratórios, confira-se: Art. 1.022. […]

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