Art. 1.061 do Código Civil

Em linguagem simples

Este artigo estabelece as regras de votação para escolher uma pessoa de fora da sociedade como administradora. Se o capital da empresa ainda não foi totalmente integralizado (ou seja, totalmente pago pelos sócios), exige-se a aprovação de pelo menos dois terços deles. Após a conclusão desse pagamento, basta a aprovação dos donos de mais da metade do capital social.

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Na jurisprudência

53 acórdãos citam o art. 1.061 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, AgInt nos EDcl no REsp 1895105, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 14/04/2025

  DIREITO CIVIL. AGRAVO INTERNO. JUROS DE MORA E REMUNERATÓRIOS. TAXA SELIC. RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo interno interposto contra decisão que deu parcial provimento ao recurso especial da agravada, afastando a cumulação de correção monetária com a taxa Selic e os juros remuneratórios sobre o saldo credor. II. Questão em discussão 2. A questão em discussão consiste em saber se os juros moratórios devem ser calculados exclusivamente pela taxa Selic, sem cumulação com correção monetária, e se é cabível a incidência de juros remuneratórios na repetição de indébito. 3. A questão também envolve a análise da alegação de inovação recursal e a presunção de má-fé para justificar a incidência de juros remuneratórios. III. Razões de decidir 4. A taxa Selic deve ser utilizada para os juros de mora, sem cumulação com correção monetária, consoante entendimento jurisprudencial do STJ. 5. Conforme entendimento consolidado nesta Corte Superior, na hipótese de reconhecimento de indébito em demanda proposta por consumidor em face de instituição financeira, não se aplicam à condenação os encargos remuneratórios característicos de operações de crédito bancário. IV. Dispositivo e tese 6. Agravo interno desprovido. Tese de julgamento: "1. A taxa Selic deve ser utilizada para os juros de mora, sem cumulação com correção monetária. 2. É incabível a condenação da instituição financeira a pagar juros remuneratórios na repetição de indébito". Dispositivos relevantes citados: CC/2002, art. 406; CC/1916, arts. 1059 e 1061; Lei 4.595/64, art. 4º, VI e VIII. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no REsp n. 1.794.823/RN, Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 25/5/2020; STJ, REsp n. 1.552.434/GO, Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 12/3/2019.

  Publicação oficial

• STJ, AgInt no AREsp 1978099, Rel. Min. LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, j. 08/08/2022

  AGRAVO INTERNO. PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR. RESGATE (ROMPIMENTO DO VÍNCULO CONTRATUAL). DEFERIMENTO DE JUROS REMUNERATÓRIOS. DESCABIMENTO. CABIMENTO DE MERA RESTITUIÇÃO DAS CONTRIBUIÇÕES VERTIDAS PELO EX-PARTICIPANTE, COM INCIDÊNCIA DE CORREÇÃO MONETÁRIA E JUROS DE MORA, ESTES A CONTAR DA CONSTITUIÇÃO/CARACTERIZAÇÃO EM MORA DA ENTIDADE PREVIDENCIÁRIA ADMINISTRADORA DO PLANO DE BENEFÍCIOS. DISPOSIÇÃO ESPECÍFICA, PREVISTA NA LEI ESPECIAL DE REGÊNCIA, SÚMULA 289/STJ E TESE VINCULANTE SUFRAGADA EM RECURSO REPETITIVO. JUROS REMUNERATÓRIOS. PRÓPRIOS DE MÚTUO FENERATÍCIO. PRECEDENTES. 1. Embora rejeitados os embargos de declaração, todas as matérias foram devidamente enfrentada pelo Tribunal de origem, que emitiu pronunciamento de forma fundamentada. 2. Por um lado, orienta a Súmula 289/STJ que, em caso de resgate decorrente de rompimento do vínculo contratual de previdência complementar, "a restituição das parcelas pagas" a plano de previdência privada deve ser objeto de correção plena, por índice que recomponha a efetiva desvalorização da moeda. Por outro lado, em recurso repetitivo, a Segunda Seção estabeleceu a tese de que "é devida a restituição" [...] a ex-participantes de plano de benefícios de previdência privada, "devendo ser corrigida monetariamente conforme os índices que reflitam a real inflação ocorrida no período, mesmo que o estatuto da entidade preveja critério de correção diverso, devendo ser incluídos os expurgos inflacionários" (Súmula 289/STJ)" (REsp n. 1.183.474/DF, relator Ministro Raul Araújo, Segunda Seção, julgado em 14/11/2012, DJe de 28/11/2012.) 3. "A Súmula 289/STJ, ao prescrever que a restituição das parcelas pagas a plano de previdência privada deve ser objeto de correção plena, por índice que recomponha a efetiva desvalorização da moeda, deixa límpido que se cuida de hipótese em que há o rompimento do vínculo contratual com a entidade de previdência privada [...]. De fato, conforme iterativa jurisprudência desta Corte Superior, como a correção monetária não é um plus, e o participante nem sequer chegou a auferir os benefícios do plano de previdência privada, cabe a devolução integral das contribuições efetuadas" (AgRg no AREsp n. 504.022/SC, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Segunda Seção, julgado em 10/9/2014, DJe de 30/9/2014.)". 4. Nessa mesma toada, é bem de ver que o art. 14, III, da Lei Complementar n. 109/2001 - lei especial de regência - prevê também tão somente que os planos de benefícios deverão contemplar os seguintes institutos, observadas as normas estabelecidas pelo órgão regulador e fiscalizador: [...] III - "resgate da totalidade das contribuições vertidas ao plano pelo participante", descontadas as parcelas do custeio administrativo, na forma regulamentada. No caso, a par de não ter esteio legal e respaldo no apurado pelas instâncias ordinárias a tese de que haveria direito e/ou previsão no regulamento do plano de benefícios de, mesmo para o caso de resgate - instituto que garante apenas a mera restituição de valores vertidos em vista do rompimento do vínculo contratual/previdenciário -, haver incidência de juros remuneratórios sobre as verbas vertidas ao plano de benefícios pelo ex-participante, também é descabida a alegação de ter havido enriquecimento sem causa do fundo de pensão (que, como é de sabença, apenas administra o plano de benefícios pertencente aos participantes e assistidos). 5. Em caso de obrigação de pagamento em dinheiro, os arts. 1.061 do CC/1916 e 404 do CC/2002 prevêem juros de mora, como forma de contemplar perdas e danos (no caso, os juros de mora caracterizam-se como os lucros cessantes, nesse tipo de obrigação). Da leitura dos mencionados dispositivos, fica límpido que, seja na vigência do CC/1916 ou na do CC/2002, os juros compensatórios incidem em mútuo feneratício, e os moratórios - legais ou convencionais - decorrem de inadimplemento culposo de uma obrigação (CASSETARI, Christiano. Elementos de direito civil. 2 ed. São Paulo: Saraiva, 2013, p. 166). 6. "Os juros remuneratórios, próprios dos contratos de mútuo com finalidade econômica, são incabíveis em decorrência de indenização por inadimplemento contratual" (REsp 1078753/MS, Rel. Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, julgado em 04/08/2011, DJe 15/08/2011). Deveras, como reiterado pela Segunda Seção (AR 4.393/GO, Rel. Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 9/3/2016, DJe 14/4/2016), "o débito reconhecido judicialmente deve sofrer os encargos previstos em lei, quais sejam, correção monetária e juros de mora legais, não havendo se falar em juros remuneratórios". 7. Agravo interno não provido.

  Publicação oficial

• STJ, REsp 1757560, Rel. Min. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, j. 02/08/2022

  RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE LIMITADA. NOMEAÇÃO. ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. SÚMULA Nº 211/STJ. CAPITAL. INTEGRALIZAÇÃO. INTERESSES. CONFLITO. IMPEDIMENTO. ART. 1.074, § 2º, DO CÓDIGO CIVIL. DELIBERAÇÃO. NULIDADE. AFASTAMENTO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia à verificação da regularidade da deliberação societária que substituiu a recorrente da administração de sociedade limitada, tendo em vista o quórum exigido no art. 1.061 do Código Civil. 3. Ausente o prequestionamento de dispositivos legais apontados como violados, mesmo após o julgamento dos embargos declaratórios opostos, incide o disposto na Súmula nº 211/STJ. 4. No caso, não se justifica a anulação das deliberações que consolidaram a substituição da administração da sociedade limitada (J.J. PARTICIPAÇÕES), pois i) o administrador não sócio nomeado é pessoa física, ii) a redução do capital social da sócia majoritária, segundo a moldura fática assentada nos autos, ocorreu e iii) os interesses da recorrente conflitam com a conveniência da sociedade limitada, o que atrai o impedimento imposto pelo art. 1.074, § 2º, do Código Civil à espécie. 5. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido.

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• TRF1, Apelação / Remessa Necessária 0002710-36.2011.4.01.3300, Rel. Ivani Luz, 8ª Turma, j. 04/09/2026, DJEN 07/09/2026

  DIREITO ADMINISTRATIVO E CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. REMESSA NECESSÁRIA. AGRAVO RETIDO. CONSELHO PROFISSIONAL. CORRETOR DE IMÓVEIS. SOCIEDADE LIMITADA. RESPONSÁVEL TÉCNICO NÃO SÓCIO. NULIDADE DE ATO ADMINISTRATIVO. RECURSOS E REMESSA NECESSÁRIA DESPROVIDOS. I. CASO EM EXAME 1. Apelação, remessa necessária e agravo retido do Conselho Regional de Corretores de Imóveis da 9ª Região contra sentença que julgou procedente o pedido em ação declaratória. A sentença declarou a nulidade do Ofício CRECI n. 003/2010. A decisão de primeiro grau assegurou o direito da sociedade autora de manter quadro societário composto exclusivamente por pessoas jurídicas, com a indicação de administrador e responsável técnico não sócio e também afastou o óbice ao registro de alterações contratuais e à contratação de estagiários. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em verificar a legalidade da exigência do conselho profissional de que o responsável técnico da sociedade limitada seja obrigatoriamente sócio da empresa. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O agravo retido confunde-se com o mérito da apelação. 4. O artigo 6º, parágrafo único, da Lei n. 6.530/1978 determina que as pessoas jurídicas inscritas no conselho profissional devem possuir corretor de imóveis inscrito na condição de sócio-gerente ou diretor. 5. O Código Civil (Lei n. 10.406/2002) alterou o regime jurídico das sociedades limitadas. O artigo 997, inciso I, do Código Civil admite a constituição de sociedade por outras pessoas jurídicas. Os artigos 1.060 e 1.061 do Código Civil autorizam a administração por pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, sejam estas sócias ou não. 6. A figura do administrador não sócio equipara-se à figura do diretor exigida pela norma profissional especial. A finalidade da legislação de regência é assegurar a condução da intermediação imobiliária por profissional tecnicamente habilitado. O profissional responsável submete-se à fiscalização ética e disciplinar do conselho. A autora comprovou manter administrador responsável técnico regularmente inscrito perante a autarquia. O ato administrativo de suspensão consubstanciado no Ofício CRECI n. 003/2010 carece de amparo legal. O óbice à contratação e ao registro de estagiários é insubsistente. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Recursos e remessa necessária desprovidos. Descabida a majoração de honorários em sede recursal (art. 85, § 11, do CPC/2015), uma vez que a sentença foi proferida na vigência do CPC/1973, conforme o Enunciado Administrativo n. 7 do STJ. Tese de julgamento: "1. A sociedade limitada inscrita no Conselho Regional de Corretores de Imóveis pode ser administrada por corretor de imóveis não sócio, em equiparação à figura de diretor prevista no artigo 6º, parágrafo único, da Lei n. 6.530/1978."

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• TRF2, Apelação Cível 5055705-20.2023.4.02.5101, Rel. Rogério Tobias de Carvalho, 8ª TURMA, j. 21/08/2026, DJEN 26/08/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL E ADMINISTRATIVO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. CONSELHO PROFISSIONAL. CRECI. INSCRIÇÃO DE PESSOA JURÍDICA. SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL. RESPONSÁVEL TÉCNICO. PRETENSÃO DE REDISCUSSÃO DO MÉRITO. INEXISTÊNCIA DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. PREQUESTIONAMENTO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos pelo CONSELHO REGIONAL DE CORRETORES DE IMÓVEIS DA 1ª REGIÃO – CRECI/RJ contra acórdão que negou provimento à apelação da autarquia e manteve sentença que determinou a inscrição de sociedade limitada unipessoal nos quadros do Conselho, reconhecendo a possibilidade de administrador não sócio, regularmente inscrito no CRECI, exercer a responsabilidade técnica. A embargante sustenta omissão quanto à interpretação do art. 6º, §1º, da Lei nº 6.530/1978, à inaplicabilidade do art. 1.061 do Código Civil à sociedade limitada unipessoal, à existência de contradição na fundamentação e requer o prequestionamento dos dispositivos legais invocados. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) definir se o acórdão incorreu em omissão ao deixar de enfrentar a interpretação literal do art. 6º, §1º, da Lei nº 6.530/1978 e os argumentos relativos à disciplina da sociedade limitada unipessoal; (ii) estabelecer se os embargos de declaração constituem via adequada para rediscussão da interpretação jurídica adotada no julgamento; e (iii) determinar os efeitos do pedido de prequestionamento formulado pela embargante. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Os embargos de declaração possuem fundamentação vinculada e destinam-se exclusivamente ao saneamento de obscuridade, contradição, omissão ou erro material, nos termos do art. 1.022 do CPC. 4. O órgão julgador não está obrigado a enfrentar individualmente todos os argumentos ou dispositivos legais invocados pelas partes, desde que apresente fundamentação suficiente para resolver integralmente a controvérsia. 5. O acórdão embargado examinou expressamente a compatibilização entre o art. 6º, §1º, da Lei nº 6.530/1978 e a disciplina introduzida pelo Código Civil para a sociedade limitada, concluindo que a responsabilidade técnica pode ser exercida por administrador não sócio regularmente inscrito no CRECI. 6. A fundamentação do acórdão já enfrentou a alegação relativa à superação da figura do sócio-gerente, à aplicação do art. 1.061 do Código Civil à sociedade limitada unipessoal e à suficiência da manifestação de vontade do sócio único para nomeação de administrador. 7. A pretensão da embargante consiste em substituir a interpretação teleológica adotada pelo colegiado por interpretação literal da legislação, o que caracteriza mero inconformismo com o resultado do julgamento e configura tentativa de rediscussão do mérito, incompatível com a finalidade integrativa dos embargos de declaração. 8. O prequestionamento das matérias debatidas opera-se na forma do art. 1.025 do CPC, independentemente do acolhimento dos embargos. IV. DISPOSITIVO E TESE 9. Embargos de declaração desprovidos. Teses de julgamento: 1. Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito da decisão nem à substituição da interpretação jurídica adotada pelo órgão julgador. 2. O dever de fundamentação é satisfeito quando o acórdão enfrenta as questões essenciais ao deslinde da controvérsia, sem necessidade de manifestação sobre todos os argumentos ou dispositivos legais invocados pelas partes. 3. A inexistência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material impede o acolhimento dos embargos de declaração. 4. O prequestionamento das matérias suscitadas observa a disciplina do art. 1.025 do CPC quando presentes seus pressupostos legais

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