Art. 1.057 do Código Civil

Em linguagem simples

O texto define que, caso o contrato não determine regras diferentes, o sócio pode repassar sua parte na empresa para outro sócio sem consultar ninguém, ou para alguém de fora se não houver rejeição de donos de mais de um quarto do capital. Essa transferência só passa a valer para a empresa e para terceiros após ser registrada formalmente com a assinatura dos sócios que concordaram.

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Na jurisprudência

53 acórdãos citam o art. 1.057 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, REsp 2228755, Rel. Min. MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA, j. 11/05/2026

  RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DESPEJO POR INFRAÇÃO CONTRATUAL. LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAL. PESSOA JURÍDICA LOCATÁRIA. ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO. AUSÊNCIA DE EQUIPARAÇÃO À CESSÃO OU SUBLOCAÇÃO VEDADA (ART. 13 DA LEI N° 8.245/91). MANUTENÇÃO DA IDENTIDADE DA PESSOA JURÍDICA. ALEGAÇÃO DE SIMULAÇÃO PARA MASCARAR A CESSÃO DE FATO. REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO. IMPOSSIBILIDADE. INCIDÊNCIA DA SÚMULA 7/STJ. AUSÊNCIA DE REGISTRO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL NA JUNTA COMERCIAL E INTERVENÇÕES DO FISCO ESTADUAL. IRRELEVÂNCIA PARA O CONTRATO DE LOCAÇÃO EM VIGOR. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. ACÓRDÃO DE ORIGEM DEVIDAMENTE FUNDAMENTADO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO. 1. A jurisprudência deste Superior Tribunal de Justiça é pacífica no sentido de que a mera alteração do quadro societário da empresa locatária não se confunde com a cessão da locação ou sublocação (art. 13 da Lei nº 8.245/91), porquanto a pessoa jurídica que figurava no contrato como locatária é a mesma, com sua identidade e autonomia preservadas em relação às pessoas de seus sócios. 2. Tendo o Tribunal de origem, com base na análise soberana das provas, concluído que a alegação de simulação para mascarar a cessão de fato do contrato de locação constituiu mera conjectura, não tendo a locadora se desincumbido do ônus de prova (art. 373, I, do CPC), a revisão de tal entendimento exigiria o reexame do conjunto fático-probatório dos autos, o que é vedado em sede de recurso especial, ante o óbice da Súmula 7/STJ. 3. A falta de registro da alteração societária nos órgãos competentes, ou as intervenções estatais decorrentes de supostas irregularidades tributárias, são questões alheias à validade e eficácia do contrato de locação, que segue vinculando a pessoa jurídica originária. A ineficácia da alteração perante terceiros, a que alude o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, não tem o condão de rescindir o contrato locatício por infração. 4. Não há se falar em violação aos arts. 489 e 1.022 do CPC, pois o acórdão recorrido, inclusive em sede de embargos de declaração, analisou e decidiu, de forma clara e fundamentada, todas as questões essenciais postas pela parte, adotando solução jurídica contrária à sua pretensão, o que não configura omissão ou negativa de prestação jurisdicional. 5. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido.

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• STJ, REsp 2005370, Rel. Min. RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, j. 24/11/2025

  RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL. SEGURO DE VIDA EM GRUPO. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. ART. 1.057, PARÁGRAFO ÚNICO DO CÓDIGO CIVIL. NORMA ESPECIAL. SEGURANÇA JURÍDICA E PUBLICIDADE DOS ATOS SOCIETÁRIOS. EFICÁCIA PERANTE TERCEIROS. RECURSO PROVIDO. 1. A questão em discussão consiste em definir o marco temporal a partir do qual a cessão de quotas sociais de uma sociedade limitada passa a produzir efeitos perante terceiros, considerando o conflito entre o art. 36 da Lei nº 8.934/1994 e o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil. 2. O art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, ao tratar especificamente da cessão de quotas em sociedades limitadas, estabelece que a eficácia do ato perante terceiros ocorre somente a partir da averbação na Junta Comercial, criando uma exceção à regra geral de retroatividade prevista no art. 36 da Lei nº 8.934/1994. 3. A norma do art. 1.057, parágrafo único, privilegia a segurança jurídica e a publicidade dos atos societários, garantindo que terceiros possam confiar nas informações constantes do registro público. 4. No caso concreto, a cessão de quotas foi assinada em 03/08/2015, o óbito do segurado ocorreu em 15/08/2015 e a averbação na Junta Comercial se deu em 27/08/2015. Aplicando-se o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, o segurado ainda ostentava a condição de sócio perante terceiros na data do óbito, sendo indevida a negativa de cobertura securitária pela seguradora. 5. Recurso especial provido.

  Publicação oficial

• TJRJ, Apelação Cível 0913195-19.2023.8.19.0001, 15ª Câmara de Direito Privado, j. 15/10/2026, DJEN 16/10/2026

  EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NA APELAÇÃO CÍVEL. INEXISTÊNCIA DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. MERA CORREÇÃO DE ERRO MATERIAL, SEM EFEITOS INFRINGENTES. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME: 1. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO OPOSTOS PELA RÉ EM FACE DE ACÓRDÃO, QUE DEU PROVIMENTO AO APELO DA PARTE AUTORA, RECONHECENDO SEU DIREITO ÀS COTAS SOCIAIS HERDADAS DE SUA GENITORA, CONFORME ALTERAÇÃO CONTRATUAL ASSINADA PELOS SÓCIOS, MAS NÃO LEVADA A REGISTRO, AFASTANDO-SE A DECADÊNCIA RECONHECIDA PELA SENTENÇA. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO: 2. VERIFICAR AS ALEGADAS OMISSÕES, CONTRADIÇÃO E ERRO MATERIAL EXISTENTE NO JULGADO. III. RAZÕES DE DECIDIR: 3. A AUSÊNCIA DE REGISTRO DA ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO NA JUNTA COMERCIAL NÃO INVALIDA O ATO ENTRE OS SÓCIOS, MAS O TORNA INEFICAZ APENAS PERANTE TERCEIROS E A SOCIEDADE, NA FORMA DOS ART. 1003 E 1057 DO CC. PRECEDENTES. EFEITOS INTRA-SOCIETÁRIOS. ATOS ENTRE OS SÓCIOS, QUE OS VINCULAM, ANTES MESMO DE SEU REGISTRO NA JUNTA COMERCIAL (RESP N. 1.864.618/RJ). CASO EM QUE O DOCUMENTO JUNTADO (QUARTA ALTERAÇÃO CONTRATUAL), FORMALIZA ENTRE OS SÓCIOS A TRANSFERÊNCIA DE COTAS, EM ESPECIAL, AS TRANSFERIDAS À GENITORA DO AUTOR, HOJE FALECIDA, COM EFEITOS IMEDIATOS, AFASTANDO-SE A TESE DE DECADÊNCIA. POR SUA VEZ, AS COTAS FORAM TRANSFERIDAS AO AUTOR, POSSUINDO O REGISTRO APENAS NATUREZA DECLARATÓRIA, PARA EFEITOS PERANTE TERCEIROS. ALEGADA AUSÊNCIA DO RECONHECIMENTO DA FIRMA DA RÉ, QUE SE DESTINA A COMPROVAR A AUTENTICIDADE PERANTE TERCEIROS, NÃO SENDO ALEGADA PELA DEMANDADA A FALSIDADE DA ASSINATURA. MATÉRIA DEVIDAMENTE ANALISADA PELO ÓRGÃO JULGADOR. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO QUE NÃO SE PRESTAM A PROVOCAR NOVA DECISÃO DA CAUSA OU REEXAME DAS PROVAS. DESNECESSÁRIA MENÇÃO EXPRESSA DE TODAS AS REGRAS PREQUESTIONADAS, BASTANDO UTILIZAÇÃO DE SEUS COMANDOS. REJULGAMENTO DA MATÉRIA, FUNDADO EM SUPOSTO ERROR IN JUDICANDO , INCORRIGÍVEL, CASO EXISTENTE, NA SEDE ELEITA. 4. CORREÇÃO DE ERRO MATERIAL, SEM ALTERAÇÃO DO RESULTADO DO JULGAMENTO. IV. DISPOSITIVO 4. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO, PARA MERA CORREÇÃO DE ERRO MATERIAL

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• TJPR, Agravo de Instrumento 0116885-08.2025.8.16.0000, Rel. Coimbra de Moura, 4ª Câmara Cível, j. 07/10/2026, DJEN 16/10/2026

  DIREITO ADMINISTRATIVO E CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE C/C INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. TUTELA DE URGÊNCIA. SUSPENSÃO DOS EFEITOS DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL REGISTRADA PERANTE A JUCEPAR. PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA RECEBIDA POR SUCESSÃO HEREDITÁRIA. ALEGAÇÃO DE RETIRADA DE SÓCIOS SEM ANUÊNCIA VÁLIDA. DECISÃO JUDICIAL ANTERIOR QUE NÃO AUTORIZOU A ALIENAÇÃO DAS QUOTAS PERTENCENTES A INCAPAZES. PRELIMINAR DE PRECLUSÃO RECURSAL. REJEIÇÃO. PEDIDO DE REVOGAÇÃO DA TUTELA EXPRESSAMENTE APRECIADO PELO JUÍZO DE ORIGEM. PRESENÇA DOS REQUISITOS DO ART. 300 DO CPC. NECESSIDADE DE PRESERVAÇÃO DA UTILIDADE DO PROVIMENTO FINAL. COGNIÇÃO SUMÁRIA. QUESTÕES RELATIVAS À VALIDADE DA CESSÃO DE QUOTAS, À REGULARIDADE DO REGISTRO EMPRESARIAL E À RESPONSABILIDADE DA JUCEPAR QUE DEMANDAM DILAÇÃO PROBATÓRIA. MANUTENÇÃO DA DECISÃO AGRAVADA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu pedido de revogação da tutela de urgência anteriormente concedida para suspender os efeitos da 5ª Alteração Contratual de sociedade empresária, por meio da qual os autores teriam sido excluídos do quadro societário com fundamento em cessão de quotas cuja validade é objeto de controvérsia judicial. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em saber se deve ser mantida a tutela de urgência que determinou a suspensão dos efeitos da 5ª Alteração Contratual da empresa perante a Junta Comercial. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Não há falar em preclusão recursal quando o recurso é interposto contra decisão posterior que apreciou expressamente pedido de revogação da tutela anteriormente concedida. 4. Em juízo de cognição sumária, subsistem elementos indicativos da probabilidade do direito alegado, especialmente diante da existência de decisão judicial anterior que deixou de autorizar a alienação das quotas pertencentes aos então incapazes e da controvérsia acerca da eficácia do negócio jurídico utilizado para fundamentar a alteração societária. 5. O perigo de dano encontra-se evidenciado pela possibilidade de modificação da estrutura societária e de prática de atos de administração capazes de comprometer a utilidade do provimento jurisdicional final. 6. As discussões relativas à validade definitiva da cessão de quotas, à regularidade do arquivamento do ato empresarial perante a JUCEPAR e à existência de responsabilidade dos demandados exigem instrução probatória, sendo incompatíveis com a cognição limitada própria da tutela provisória. IV. DISPOSITIVO 7. Agravo de Instrumento conhecido e desprovido. _________ Dispositivos relevantes citados: CC/2002, arts. 1.057, 122, 125 e 1.691; CPC, art. 300. Jurisprudência relevante citada: TJPR, AgInt 0014291-52.2021.8.16.0000, Rel. Des. Hélio Henrique Lopes Fernandes Lima, 8ª Câmara Cível, j. 09.09.2021; STJ, REsp 2.059.140/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 13.06.2023

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• TRT10, Recurso Ordinário Trabalhista 0001445-30.2025.5.10.0016, Rel. Urgel Ribeiro Pereira Lopes, 1ª Turma, j. 02/10/2026, DJEN 05/10/2026

  DIREITO DO TRABALHO E PROCESSUAL DO TRABALHO. RECURSO ORDINÁRIO. SÓCIO RETIRANTE. ARTIGO 10-A DA CLT. MARCO INICIAL. AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. AÇÃO ANTERIOR AJUIZADA CONTRA TERCEIRO ESTRANHO À LIDE. INEFICÁCIA SUBJETIVA DA INTERRUPÇÃO DA PRESCRIÇÃO. ARTIGO 204 DO CÓDIGO CIVIL. SÚMULA Nº 268 DO TST. PRESCRIÇÃO BIENAL CONSUMADA. DANOS MORAIS. ATRASO SALARIAL E FÉRIAS. AUSÊNCIA DE PROVA DE DANO EXTRAPATRIMONIAL ESPECÍFICO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Recurso ordinário interposto pela reclamante em face da r. sentença que acolheu a prejudicial de prescrição bienal arguida pelo quarto reclamado, Hospital Santa Marta Ltda. (tomador de serviço e em recuperação judicial), extinguindo o processo com resolução do mérito quanto a ele (artigo 487, II, do CPC c/c artigo 10-A da CLT), e indeferiu o pleito de indenização por danos morais fundado em alegados atrasos no pagamento de salários e ausência de concessão de férias. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há 2 (duas) questões em discussão: (i) definir se operou a prescrição bienal da pretensão deduzida em face do sócio retirante, considerando o termo inicial contado da averbação societária na Junta Comercial e a ineficácia interruptiva de reclamatória trabalhista anterior ajuizada contra pessoa jurídica diversa; (ii) verificar se o alegado atraso salarial e a falta de concessão de férias ensejam indenização por dano moral. III. RAZÕES DE DECIDIR O sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da sociedade relativas ao período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos após a formal averbação da modificação contratual perante a Junta Comercial (CLT, art. 10-A; CC, arts. 1.003 e 1.057, parágrafo único). Averbada a alteração contratual na Junta Comercial em 28/06/2023, o termo final para o ajuizamento da ação em face do sócio retirante expirou em 28/06/2025. A reclamatória trabalhista pretérita (processo nº 0001379-20.2024.5.10.0005) foi intentada exclusivamente contra terceira empresa estranha à lide (Saúde Catedral Serviços Médicos e Laboratoriais Eireli), sem a inclusão do sócio retirante no polo passivo. A interrupção da prescrição (Súmula nº 268 do TST) pressupõe identidade subjetiva e não se estende a devedores subsidiários quando a parte não compôs a relação processual originária (artigo 204, caput, do Código Civil). Ajuizada a presente demanda em 24/12/2025, impõe-se a manutenção da prescrição bienal extintiva pronunciada na origem. O mero atraso salarial não demonstrado como contumaz e a ausência de concessão e gozo de férias resolvem-se no âmbito patrimonial (juros, correção monetária e dobra do artigo 137 da CLT), inexistindo dano moral presumido (in re ipsa), cabendo ao empregado a prova de abalo concreto à sua dignidade (artigos 818, I, da CLT e 373, I, do CPC), ônus do qual não se desincumbiu. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso ordinário da reclamante conhecido e desprovido. Teses de julgamento: O marco inicial do prazo bienal de responsabilização do sócio retirante (art. 10-A da CLT) é a data da averbação da modificação societária no órgão registral competente. A interrupção da prescrição operada por ação anterior (Súmula nº 268 do TST) exige identidade subjetiva da lide, não aproveitando ao autor contra coobrigado ou responsável subsidiário que não integrou a relação processual antecedente (artigo 204, caput, do Código Civil). O inadimplemento de parcelas salariais e a falta de fruição oportuna de férias não configuram dano moral in re ipsa, exigindo prova de lesão efetiva aos predicados da personalidade. Dispositivos relevantes citados: CLT, arts. 10-A, 11, § 3º, 137, 483 e 818, I; CPC, arts. 373, I, e 487, II; Código Civil, arts. 186, 204, 927, 1.003 e 1.057, parágrafo único. Jurisprudência relevante citada: TST, Súmula nº 268; TRT-10, Verbete nº 73; TRT-10, 2ª Turma, ROT 0001250-07.2023.5.10.0019, Rel. Juiz Convocado Antonio Umberto de Souza Júnior, julgado em 21/05/2025. RELATÓRIO O Juízo da 16ª Vara do Trabalho de Brasília, por meio da sentença (ID 52e4a3e), complementada pela decisão de embargos de declaração (ID e4f9291), da lavra do Excelentíssimo Juiz Luiz Fausto Marinho de Medeiros, julgou procedentes em parte os pedidos da presente reclamação trabalhista em face das reclamadas DMS Serviços Hospitalares Ltda., Wilma Salviano de Medeiros Matos e Mattos Saúde Gestora de Participações Sociedade Limitada, condenando-as solidariamente ao pagamento de verbas rescisórias decorrentes da rescisão indireta reconhecida em 04/08/2024, férias em dobro e proporcionais com um terço, diferenças de FGTS com multa de 40%, diferenças de vale-alimentação, indenização por danos morais em razão de conduta discriminatória na gestação no importe de R$ 10.000,00, além das penalidades dos artigos 467 e 477 da CLT. Em relação ao quarto réu, Hospital Santa Marta Ltda. (em recuperação judicial), o Juízo de origem acolheu a prejudicial de prescrição bienal total com fundamento no artigo 10-A da CLT, julgando extinto o processo com resolução do mérito, nos termos do artigo 487, inciso II, do CPC. Ademais, julgou improcedentes os pleitos de indenização por danos morais decorrentes de atraso no pagamento de salários e ausência de concessão de férias, assim como o pedido de reparação pela supressão de planos de saúde e odontológico. A reclamante interpôs recurso ordinário (ID 9f4c4f3). Pretende a reforma do julgado para que seja afastada a prescrição bienal pronunciada em favor do Hospital Santa Marta Ltda. (em recuperação judicial), sustentando que o prazo bienal do artigo 10-A da CLT deve fluir da averbação perante a Junta Comercial (28/06/2023) e que o curso prescricional foi interrompido pelo ajuizamento de reclamatória anterior (processo nº 0001379-20.2024.5.10.0005) em 26/11/2024, reiterando o pedido de responsabilização da instituição. Postula também a condenação das demandadas ao pagamento de indenização por danos morais no valor de R$ 15.000,00, fundada em atrasos salariais e na falta de descanso anual de férias. Contrarrazões foram apresentadas pelas rés DMS Serviços Hospitalares Ltda. e Mattos Saúde Gestora de Participações Sociedade Limitada (ID ed614e2) e pelo corréu Hospital Santa Marta Ltda. (em recuperação judicial) (ID 23571cc), pugnando pelo desprovimento do apelo. Dispensada a remessa dos autos ao Ministério Público do Trabalho, nos termos do artigo 102 do Regimento Interno deste Tribunal Regional. É o relatório. FUNDAMENTAÇÃO VOTO ADMISSIBILIDADE O recurso ordinário interposto pela reclamante é tempestivo (notificação em 14/07/2026 e protocolo em 23/07/2026 - ID 9f4c4f3), conta com representação processual regular (ID 9f4c4f3) e a parte é beneficiária da justiça gratuita (ID 52e4a3e), estando dispensada do preparo recursal. Contrarrazões igualmente tempestivas e regulares (ID ed614e2 e ID 23571cc). Presentes os pressupostos legais, conheço do recurso ordinário e das respectivas contrarrazões. PRESCRIÇÃO BIENAL DO SÓCIO RETIRANTE (ARTIGO 10-A DA CLT). […]

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