Art. 1.122 do Código Civil

Em linguagem simples

Permite que credores prejudicados por fusão, incorporação ou cisão peçam a anulação da operação na Justiça em até noventa dias da publicação dos atos. O texto também lista situações para evitar ou suspender essa anulação e define regras para o caso de falência das empresas envolvidas.

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Na jurisprudência

3 acórdãos citam o art. 1.122 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• TJCE, Agravo de Instrumento 0621551-08.2024.8.06.0000, 3ª Câmara de Direito Privado, DJEN 08/10/2026

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA POR FALTA DE PLURALIDADE DE SÓCIOS. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. NECESSIDADE PRECEDENTES DO STJ. PESQUISA DE BENS EM FACE DO SÓCIO REMANESCENTE. SUBSISTÊNCIA DA PERSONALIDADE JURÍDICA DURANTE A LIQUIDAÇÃO. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto por Eckermann Empreendimentos e Participações Ltda. contra decisão interlocutória proferida pelo juízo da 3ª Vara Cível da Comarca de Juazeiro do Norte, nos autos da ação de cumprimento de sentença nº 0001734-21.2008.8.06.0112, que indeferiu o pedido de realização de pesquisas de bens - SISBAJUD, RENAJUD e INFOJUD - em face do sócio remanescente da empresa executada, Messias Alves Araruna. 2. A agravante sustenta que o falecimento do sócio Vicente Pereira de Freitas em 2012, sem reconstituição do quadro societário no prazo de 180 dias, operou a dissolução de pleno direito da Transuniverso Transporte Rodoviário de Cargas Ltda., tornando dispensável a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Pleiteia o deferimento das pesquisas diretamente contra o sócio remanescente, sob o argumento de que a dissolução por falta de pluralidade constitui hipótese de responsabilidade patrimonial direta, prescindindo do rito do artigo 50 do Código Civil, e de que a lei vigente à época dos fatos deve prevalecer sobre a posterior revogação do dispositivo pela Lei 14.195/2021. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. A questão em discussão consiste em definir se a dissolução da sociedade limitada por falta de pluralidade de sócios, nos termos do artigo 1.033, inciso IV, do Código Civil, dispensa a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica para autorizar a realização de pesquisas de bens em face do sócio remanescente, ou se, ainda nessa hipótese, se impõe o rito previsto nos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil como condição para a constrição patrimonial. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. A dissolução da sociedade não extingue de imediato a personalidade jurídica nem promove a confusão automática entre o patrimônio social e o patrimônio individual do sócio remanescente, pois entre a dissolução e a extinção da pessoa jurídica mediam etapas de liquidação, durante as quais a autonomia patrimonial subsiste. 5. O artigo 1.033, inciso IV, do Código Civil trata de causa de dissolução, não de hipótese de responsabilidade direta e automática do sócio, porquanto a dissolução abre a fase de liquidação, regida pelos artigos 1.102 a 1.122 do Código Civil, na qual o patrimônio social permanece distinto do patrimônio pessoal dos sócios até que se apure o ativo e o passivo da entidade em extinção. 6. Se a personalidade jurídica subsiste durante a liquidação, conforme o artigo 1.102 do Código Civil, não há como afirmar que a mera dissolução por falta de pluralidade promova, de pleno direito, a comunhão de patrimônios, demandando comprovação específica nos exatos termos do artigo 50 do Código Civil, que exige a demonstração efetiva de abuso da personalidade jurídica mediante desvio de finalidade ou confusão patrimonial. 7. A certidão simplificada emitida pela Junta Comercial do Estado do Ceará em 22 de janeiro de 2024 atesta que a Transuniverso encontra-se em situação cadastral ativa, contrariando a premissa fática da agravante quanto à dissolução da empresa, não se podendo presumir a dissolução sem que se promova, ao menos, a produção de prova em sentido contrário, o que reforça a necessidade de contraditório por meio do incidente. 8. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica, instituído pelos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil, constitui instrumento processual de garantia do devido processo legal, da ampla defesa e do contraditório (TJ-CE - Agravo de Instrumento: 06260442820248060000 Fortaleza, Relator: JOSE EVANDRO NOGUEIRA LIMA FILHO, Data de Julgamento: 06/08/2024, 4ª Câmara Direito Privado, Data de Publicação: 06/08/2024). 9. A revogação do inciso IV do artigo 1.033 do Código Civil pela Lei 14.195/2021, embora não retroaja para alcançar fatos pretéritos, apenas abre a possibilidade de reconhecimento da dissolução, não operando a responsabilização direta do sócio, porquanto a dissolução é causa de abertura de liquidação, não de confusão patrimonial presumida, e a referida revogação, que passou a admitir a sociedade limitada unipessoal de pleno direito, sinaliza a mudança de paradigma legislativo e reforça a percepção de que a irregularidade formal da falta de pluralidade não carrega a gravidade necessária para prescindir as garantias processuais do sócio (STJ - REsp: 00000000000001873187 SP 2020/0106848-0, Relator: Ministro RAUL ARAÚJO, Data de Julgamento: 07/05/2026, S2 - SEGUNDA SEÇÃO, Data de Publicação: DJEN 01/06/2026 e STJ - REsp: 00000000000001873811 SP 2020/0109040-2, Relator.: Ministro RAUL ARAÚJO, Data de Julgamento: 07/05/2026, S2 - SEGUNDA SEÇÃO, Data de Publicação: DJEN 01/06/2026). 10. A pesquisa de bens via sistemas SISBAJUD, RENAJUD e INFOJUD em face do sócio, sem a prévia instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, representa constrição indireta de patrimônio que pertence a pessoa diversa da executada, desvirtuando a finalidade do sistema e comprometendo a regularidade da execução, porquanto a pesquisa não é ato de mero expediente, mas instrumento de localização de patrimônio penhorável . IV. DISPOSITIVO E TESE Conheço do agravo de instrumento e nego provimento, mantendo a decisão agravada por seus próprios fundamentos. Tese de julgamento: 1. A dissolução da sociedade limitada por falta de pluralidade de sócios não extingue automaticamente a personalidade jurídica nem opera a confusão patrimonial entre o patrimônio social e o patrimônio do sócio remanescente. 2. A subsistência da personalidade jurídica durante a fase de liquidação impede a presunção de comunhão de patrimônios, tornando necessária a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica para a constrição de bens do sócio. 3. A pesquisa de bens em face do sócio remanescente, sem a prévia instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, constitui constrição indireta de patrimônio de pessoa diversa da executada e viola as garantias do devido processo legal, da ampla defesa e do contraditório. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 50, 51, 1.033, IV, 1.102 a 1.122 e 1.052; CPC, arts. 1.015, I, e 133 a 137; CTN, arts. 134 e 135; Lei 14.195/2021; Lei 13.874/2019; Regimento Interno do TJCE, art. 82; Súmula 7/STJ. […]

  Publicação oficial

• TRF4, Agravo de Instrumento 5040754-07.2024.4.04.0000, 2ª Turma, j. 18/12/2025, DJEN 19/12/2025

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SUCESSÃO EMPRESARIAL. HABILITAÇÃO DE CRÉDITO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME: 1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu o pedido de habilitação da empresa TRÊS PASSOS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. como sucessora da MONJUÁ INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE VESTUÁRIO LTDA. (antiga BENDS LTDA.), impetrante original de mandado de segurança, para fins de habilitação de crédito decorrente de decisão transitada em julgado perante a Receita Federal. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO: 2. A questão em discussão consiste em saber se a situação fática apresentada configura sucessão empresarial para permitir a habilitação da agravante no polo ativo do mandado de segurança. III. RAZÕES DE DECIDIR: 3. A sucessão empresarial, seja por transformação, incorporação, fusão ou cisão (CC, arts. 1.113 a 1.122), pressupõe a continuidade das atividades pela sucessora no mesmo ramo empresarial, o que não se verifica no caso concreto. 4. A jurisprudência do TRF4 (TRF4, AG 5024691-72.2022.4.04.0000; TRF4, AG 5036241-64.2022.4.04.0000; TRF4, AC 5001423-07.2015.4.04.7219) exige a continuidade da exploração da atividade econômica, identidade de ponto comercial, quadro social, objeto social ou ramo de atividades, ou liame fático, para a configuração da sucessão empresarial, conforme o art. 133 do CTN. 5. Embora a situação possa se assemelhar à incorporação (CC, art. 1.116), não foram observadas as formalidades legais para tal ato (CC, art. 1.118), pois o distrato social apenas indicou o cancelamento/extinção da empresa, sem qualquer menção a um processo de incorporação. IV. DISPOSITIVO E TESE: 06. Recurso desprovido. Tese de julgamento: 07. A ausência de continuidade da atividade empresarial e a inobservância das formalidades legais para a sucessão impedem a habilitação de empresa como sucessora no polo ativo de ação judicial. ___________ Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.113 a 1.122, 1.116, 1.118, 1.146; CTN, art. 133. Jurisprudência relevante citada: TRF4, AG 5024691-72.2022.4.04.0000, Rel. Alexandre Rossato da Silva Ávila, j. 25.08.2023; TRF4, AG 5036241-64.2022.4.04.0000, Rel. Marga Inge Barth Tessler, j. 26.10.2022; TRF4, AC 5001423-07.2015.4.04.7219, Rel. Francisco Donizete Gomes, j. 27.05.2021

  Publicação oficial

• TJPA, Apelação Cível 0807830-28.2022.8.14.0040, Rel. Lauri Caetano da Silva, 2ª Turma de Direito Privado, DJEN 27/03/2025

  AÇAO DE ANULAÇÃO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA. COMPRA E VENDA DE BEM IMÓVEL. AUSÊNCIA DE CONTRAPRESTAÇÃO. PAGAMENTO REALIZADO PARA PESSOAS DIVERSAS E DE FORMA PACERLADA. DIVERSA DO PACTUADO. PEDIDO DE APLICAÇÃO DE LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ EM CONTRARRAZÕES. IMPOSSIBILIDADE. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. I- É fato incontroverso que a Autora celebrou negócio jurídico de compra e venda do imóvel em questão, junto o Requerido, ora Apelante, havendo inclusive registro em cartório. Incontroverso também é o fato de que não houve a contraprestação por parte deste, na medida em que realizou o pagamento de forma parcelada e para várias e distintas contas bancárias, mesmo ciente de que nenhuma delas pertenceria à autora e mais, em total desacordo com o pactuado no instrumento contratual. II- Desse modo, forçoso é se reconhecer, a nulidade do negócio. III- No que se refere a aplicação por litigância de má-fé, entendo pela sua impossibilidade, na medida em se mostra cabível quando a parte age modificando os fatos com o objetivo de induzir o magistrado a erro, o que entendo não ter ocorrido nos autos. IV- RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. RELATÓRIO RELATÓRIO Trata-se de APELAÇÃO CÍVEL interposta por CARLOS FABIANO FERREIRA ZUBA em face de sentença prolatada pelo Juízo da 2ª VARA CÍVEL E EMPRESARIAL DA COMARCA DE PARAUAPEBAS, nos autos da AÇAO DE ANULAÇÃO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA. Por meio da demanda em questão, buscou a Autora a declaração de nulidade de negócio de compra e venda de imóvel, sob a alegação de que efetuou contrato de compra e venda imóvel (autenticado em cartório) com o requerido, com intermediação de um terceiro, conhecido por Simão, e iniciou o procedimento de transferência de titularidade do IPTU quando percebeu que se tratava de um golpe, pois, apesar do envio do comprovante de pagamento, este não foi efetuado. Na sentença (ID Num. 11375306), o magistrado julgou procedente a demanda, extinguindo o processo com resolução do mérito, na forma do art. 487, I, do CPC, para declarar a nulidade do contrato, devendo as partes retornar ao status quo ante. Custas e despesas processuais pelo réu, bem como honorários advocatícios que fixo em 10% sobre o valor atualizado da causa, nos termos do disposto no artigo 85, §2º, Código de Processo Civil de 2015. Contudo, sendo beneficiário da Justiça Gratuita, que defiro neste ato, com espeque no art. 98, caput, do CPC, fica a obrigação sob condição suspensiva de exigibilidade (art. 98, §§ 2º e 3º, Idem). Irresignado, o requerido interpôs o presente Recurso de Apelação, sob alegação de que inexistem vícios capazes de anular o contrato objeto do presente litígio, visto que requerida e autor dispuseram livre, consciente e espontânea manifestação de vontade expressamente, sendo está livre e desimpedida de qualquer embaraço, ora, vejamos em própria inicial a autora alega consentimento quanto a negociação aos ditames de Simão. Sustenta que adquiriu o bem e transferiu os valores para as contas determinadas pelo corretor e autorizadas pela autora, de modo que em momento algum prova-se que o Requerido possuiu ciência e que estava agindo conjuntamente como o estelionatário. Assim como, de maneira análoga e excepcionalmente importante como princípio basilar dos contratos, a boa-fé contratual também prevista em lei no código civil sob a égide do art. 422. Desse modo, requer que o presente recurso de apelação seja CONHECIDO e, quando de seu julgamento, seja totalmente PROVIDO para reformar a sentença recorrida, no sentido não anular o presente contrato Contrarrazões apresentadas requerendo a manutenção total da sentença recorrida (ID Num. 11375311), bem como aplicação de multa por litigância de má-fé. É o relatório. Peço julgamento no plenário virtual. Belém, ______ de _________________ de ____. DESEMBARGADORA GLEIDE PEREIRA DE MOURA Relatora VOTO VOTO Conheço do recurso de apelação, posto que presentes os pressupostos de admissibilidade recursal. No caso em tela, a situação versa sobre a possibilidade de reforma da sentença recorrida que declarou a nulidade de contrato de compra e venda de imóvel. Do enredo fático dos autos, é fato incontroverso que a Autora celebrou negócio jurídico de compra e venda do imóvel em questão, junto o Requerido, ora Apelante, havendo inclusive registro em cartório. Incontroverso também é o fato de que não houve a contraprestação por parte deste, na medida em que realizou o pagamento de forma parcelada e para várias e distintas contas bancárias, mesmo ciente de que nenhuma delas pertenceria à autora e mais, em total desacordo com o pactuado no instrumento contratual. Com efeito, o art. 481 Código Civil determina que: "Pelo contrato de compra e venda, um dos contratantes se obriga a transferir o domínio de certa coisa, e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro" No caso dos autos, o contrato estipulava o pagamento a vista e os prints da conversa entre as partes demonstravam que o pagamento deveria ser para a conta da proprietária do bem, de modo que o fazendo para pessoas diversas, inexistindo nos autos qualquer comprovação de que houve autorização da parte apelada referida transferência, resta passível de nulidade o contrato em comento, tal como determinado pelo Juízo Singular. CIVIL. AGRAVO REGIMENTAL. ESCRITURA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA. NULIDADE . SÚMULA N. 7/STJ. AUSÊNCIA DE PAGAMENTO EM DINHEIRO. POSSIBILIDADE . INTERPRETAÇÃO DO ART. 1.122 DO CÓDIGO CIVIL DE 1916. 1 . Mantém-se a decisão recorrida quando seus fundamentos não restam suficientemente ilididos pela argumentação do agravante. 2. Aplica-se a Súmula n. 7 do STJ na hipótese em que a tese versada no recurso especial reclama a análise de elementos fáticos verificados ao longo da demanda . 3. A aplicação da regra inserta no art. 1.122 do Código Civil de 1916 (atual art . 481 do Código Civil de 2.002) deve ser ponderada de modo a admitir que o pagamento do preço, nos contratos de compra e venda, seja representado por valor fiduciário equivalente. 4. Agravo regimental desprovido . Aplicação de multa de 5% sobre o valor corrigido da causa.(STJ - AgRg no REsp: 972764 MS 2007/0174109-1, Relator.: Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, Data de Julgamento: 05/08/2010, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 19/08/2010) APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE NEGÓCIO JURÍDICO. PEDIDO JULGADO PROCEDENTE. RECURSO DE APELAÇÃO DA RÉ ADQUIRENTE: ESCRITURA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA . PROCURAÇÃO FALSA. AUTOR QUE NÃO PARTICIPOU DO NEGÓCIO JURÍDICO, TENDO SUA ASSINATURA FALSIFICADA. NULIDADE ABSOLUTA. RETORNO DAS PARTES AO STATUS QUO . NEGÓCIO JURÍDICO QUE NÃO É SUSCETÍVEL DE CONFIRMAÇÃO, NEM CONVALESCE COM O TEMPO. ART. 169, CC. ALEGAÇÃO DE BOA-FÉ QUE NÃO PODE PREVALECER ANTE A CONSTATAÇÃO DE VÍCIO INSANÁVEL . PERDAS E DANOS. APURAÇÃO EM SEDE DE AÇÃO PRÓPRIA. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO . “O negócio jurídico nulo não é suscetível de confirmação, nem convalesce pelo decurso do tempo, nos termos do art. 169 do CC/02. […]

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