Art. 1.105 do Código Civil

Em linguagem simples

O liquidante tem autorização para representar a sociedade e praticar atos necessários para o seu encerramento, como vender bens e dar quitação de dívidas. No entanto, a lei impõe condições e proíbe dar bens em garantia, pegar empréstimos ou continuar as atividades normais do negócio sem autorização prévia da maioria dos sócios ou do contrato social.

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Na jurisprudência

3 acórdãos citam o art. 1.105 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• TJRN, Agravo de Instrumento 0811851-97.2025.8.20.0000, Rel. Dilermando Mota, Primeira Câmara Cível, j. 26/10/2025, DJEN 04/03/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO. EMPRESA EXTINTA. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. NECESSIDADE. RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo de instrumento interposto por MEF Equipamentos Médicos e Hospitalares Ltda contra decisão do Juízo da 17ª Vara Cível da Comarca de Natal que, nos autos de cumprimento de sentença, indeferiu o pedido de redirecionamento da execução ao sócio da empresa executada sob o fundamento de que seria necessária a prévia instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica. II. Questão em discussão 2. A questão em discussão consiste em saber se é imprescindível a instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica para viabilizar o redirecionamento da execução ao sócio de empresa extinta irregularmente no curso da demanda executiva. III. Razões de decidir 3. A jurisprudência consolidada do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Norte estabelece que qualquer pretensão voltada à extensão da responsabilidade executiva a terceiros que não integraram originariamente a relação jurídica processual reclama a observância do procedimento incidental específico previsto nos arts. 133 a 137 do CPC. 4. A exigência de instauração do incidente consubstancia garantia do contraditório e da ampla defesa. Ao pretender incluir terceiro estranho à lide originária no polo passivo da execução, impõe-se assegurar-lhe a plenitude do direito de defesa, mediante a demonstração cabal dos pressupostos autorizadores da medida excepcional. 5. A dissolução irregular da sociedade empresária, perpetrada no curso da relação processual com o escopo de frustrar a satisfação do crédito exequendo, configura hipótese de abuso da personalidade jurídica, enquadrando-se no âmbito de incidência do art. 50 do CC. A situação fática não dispensa, mas reforça a imperiosidade da instauração do incidente próprio. 6. No âmbito das relações jurídicas civis, a desconsideração da personalidade jurídica submete-se à Teoria Maior, sendo indispensável a demonstração cabal do abuso da personalidade, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do CC. 7. Os arts. 1.023, 1.024, 1.104, 1.105 e 1.109 do CC estabelecem a responsabilidade dos sócios nas hipóteses de dissolução societária. A aplicação de tais preceitos ao caso concreto pressupõe a comprovação dos requisitos materiais autorizadores da responsabilização, o que somente pode ocorrer mediante o devido processo legal, com a observância do contraditório e da ampla defesa no âmbito do incidente apropriado. 8. A existência de cláusula contratual de assunção de responsabilidades pelo ex-sócio constitui elemento de prova a ser apreciado no bojo do incidente de desconsideração, mas não suprime a necessidade de sua regular instauração. IV. Dispositivo e tese 9. Agravo de instrumento desprovido. Tese de julgamento: A extensão da responsabilidade executiva a sócio de empresa extinta no curso da demanda executiva exige a prévia instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, assegurando-se o contraditório e a ampla defesa, não sendo suficiente a mera dissolução formal da pessoa jurídica ou a existência de cláusula contratual de assunção de responsabilidades. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 133 a 137; CC, arts. 50, 1.023, 1.024, 1.104, 1.105 e 1.109. Jurisprudência relevante citada: TJRN, Agravo de Instrumento nº 0812998-61.2025.8.20.0000, Rel. Des. Cornélio Alves, 1ª Câmara Cível, j. 20.09.2025; TJRN, Agravo de Instrumento nº 0813236-80.2025.8.20.0000, Rel. Des. Cornélio Alves, 1ª Câmara Cível, j. 26.10.2025

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• TJGO, Retificação de Registro de Imóvel 5087666-58.2024.8.09.0107, Rel. MURILO VIEIRA DE FARIA VOTO De início, 3ª Câmara Cível, DJEN 18/09/2025

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE ADJUDICAÇÃO COMPULSÓRIA. AUSÊNCIA DE RECUSA INJUSTIFICADA DO PROMITENTE VENDEDOR. FALTA DE INTERESSE PROCESSUAL. SENTENÇA REFORMADA DE OFÍCIO. RECURSO DESPROVIDO.I. CASO EM EXAME1. Apelação cível interposta por Rodes Fernandes de Oliveira contra sentença da 1ª Vara da Comarca de Morrinhos, que julgou improcedente pedido de adjudicação compulsória de imóvel em face de HP Incorporadora Ltda. e MAC Empreendimentos Imobiliários Ltda. A autora, cessionária de contrato de compromisso de compra e venda firmado pela empresa YTR Transporte de Cargas EIRELI, alegou quitação integral do preço e recusa injustificada das apeladas em outorgar escritura, requerendo a adjudicação do bem. O juízo de origem entendeu inexistentes os pressupostos do art. 1.418 do CC e julgou improcedente a demanda.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a apelação atende ao princípio da dialeticidade; (ii) estabelecer se a autora comprovou a recusa injustificada das vendedoras em outorgar a escritura, requisito essencial para a adjudicação compulsória.III. RAZÕES DE DECIDIR3. O recurso impugna de forma específica os fundamentos da sentença, não havendo violação ao princípio da dialeticidade recursal.4. A ação de adjudicação compulsória exige, além da existência de obrigação proveniente de contrato de compra e venda de imóvel, comprovação da quitação e ausência de cláusula de arrependimento, a recusa injustificada do promitente vendedor em outorgar a escritura definitiva.5. As apeladas emitiram autorização de escritura em favor da promitente compradora anterior (YTR), sem conhecimento da cessão posterior à apelante, eximindo-se das demais obrigações supervenientes.6. Não há prova de solicitação direta da apelante às apeladas (vendedoras) para emissão da escritura em seu nome, nem de negativa da cedente (YTR) que já tinha a autorização de escrituração em seu nome, o que descaracteriza a pretensão resistida.7. Ausente o requisito essencial da recusa injustificada, inexiste interesse processual para a adjudicação compulsória, impondo-se a extinção do feito sem resolução do mérito, nos termos do art. 485, VI e § 3º, do CPC.IV. DISPOSITIVO E TESE8. Recurso desprovido. Sentença reformada de ofício para extinguir o processo sem resolução de mérito.Tese de julgamento:1. A apelação que impugna especificamente os fundamentos da sentença atende ao princípio da dialeticidade.2. A adjudicação compulsória exige: a existência de obrigação proveniente de contrato de compra e venda de imóvel, a comprovação da quitação do contrato, ausência de cláusula de arrependimento e recusa injustificada do promitente vendedor.3. A ausência de prova da recusa inviabiliza a adjudicação compulsória por falta de interesse processual, impondo a extinção do feito sem resolução de mérito. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.105, 1.417 e 1.418; CPC, arts. 373, I; 485, VI e § 3º; 487, I; 85, §§ 2º e 11; 98, § 3º.Jurisprudência relevante citada: TJ-GO, Apelação Cível nº 5748569-57.2022.8.09.0017, Rel. Des. Fernando Braga Viggiano, j. 28.08.2025; TJ-GO, Apelação Cível nº 5343022-35.2018.8.09.0149, Rel. Des. Fernando Braga Viggiano, j. 04.10.2023; TJ-GO, Apelação Cível nº 5600827-91.2020.8.09.0051, Rel. Des. Maurício Porfírio Rosa, j. 03.10.2024; TJ-GO, Apelação Cível nº 5668480-47.2022.8.09.0017, Rel. Des. Murilo Vieira de Faria, j. 30.08.2024; TJ-GO, Apelação Cível nº 5205288-93.2020.8.09.0174, Rel. Des. Sérgio Mendonça de Araújo, j. 30.03.2023. Gabinete do Desembargador Murilo Vieira de Fariagab.mvfaria@tjgo.jus.br3ª Câmara CívelAPELAÇÃO CÍVEL Nº 5087666-58.2024.8.09.0107 COMARCA DE MORRINHOS APELANTE: RODES FERNANDES DE OLIVEIRA APELADAS: HP INCORPORADORA LTDA E OUTRARELATOR: RELATOR: DESEMBARGADOR MURILO VIEIRA DE FARIA VOTO De início, a preliminar arguida pelas apeladas de irregularidade formal, diante de razões recursais dissociadas dos fundamentos, não merece prosperar. O presente recurso de apelação cível impugna especificamente os fundamentos contidos na sentença, razão que não há violação ao princípio da dialeticidade recursal. Nelson Nery Junior e Rosa Maria de Andrade Nery assim abordam, in verbis: “(…). Fundamentação. O apelante deve dar as razões, de fato e de direito, pelas quais entende deva ser anulada ou reformada a sentença recorrida. Sem as razões do inconformismo, o recurso não pode ser conhecido.” (Código de Processo Civil Comentado e Legislação Extravagante, 13ª Ed., São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2015).” Entendo, assim, que a preliminar arguida não deve ser acolhida. Presentes os pressupostos de admissibilidade, conheço do recurso. Cuida-se, como visto, de apelação cível interposta por RODES FERNANDES DE OLIVEIRA, contra a sentença proferida pelo Juiz de Direito Pedro Paulo de Oliveira, integrante da 1ª Vara da Comarca de Morrinhos, nos autos da "ação de adjudicação compulsória", proposta pela apelante, em desfavor da HP INCORPORADORA LTDA e MAC EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, ora apeladas. Sentença (mov. 31): O magistrado de primeira instância julgou o feito nos seguintes termos: “Portanto, ausentes os pressupostos legais para conferir à autora o direito à adjudicação do imóvel, nos termos do art. 1.418 do CC, porquanto o instrumento de cessão, com o qual a autora pretendeu ter reconhecido o seu direito, é eivado de vícios que o tornam ineficaz e inválido.Por todo o exposto, com fundamento no art. 487, inc. I, do CPC, JULGO IMPROCEDENTE a presente demanda. Condeno a parte autora no pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios, estes arbitrados em 10% (dez por cento) sobre o valor da causa, na forma do § 2°, do art. 85, do CPC, contudo mantenho suspensa a exigibilidade ante a gratuidade da justiça (art. 98, §3°).” Apelação Cível (mov. 38): Inconformada, a autora interpôs o presente recurso de apelação visando a reforma integral da sentença. Alegou que a decisão recorrida desconsiderou os princípios da boa-fé objetiva e da função social do contrato. Sustentou que a cessão de direitos é válida mesmo após a baixa da empresa YTR, pois foi realizada pelo ex-sócio responsável pela liquidação, amparada pelo Art. 1.105 do Código Civil. Argumentou que a ausência de registro da cessão não a invalida para fins de adjudicação compulsória, conforme Súmula 239 do STJ. Alegou que não há vício formal ou material na cessão, e que a boa-fé da adquirente e a quitação plena do imóvel devem prevalecer. Sustentou que houve recusa injustificada das apeladas, o que seria desproporcional e contrário à boa-fé objetiva, configurando exercício abusivo de direito, ressaltando seu direito real de aquisição do bem. Pugnou pela reforma do julgado de primeira instância para consignar a procedência dos pedidos iniciais. Preparo dispensado ante concessão de gratuidade de justiça à autora (mov. 6). Contrarrazões (mov. […]

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• TRF6, Apelação Cível 0036495-56.2002.4.01.3800, Rel. Miguel Angelo de Alvarenga Lopes, SECRETARIA DA 3a. TURMA, j. 13/06/2025, DJEN 26/06/2025

  E menta : DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. SISTEMA FINANCEIRO DA HABITAÇÃO. VÍCIOS DE CONSTRUÇÃO EM IMÓVEL FINANCIADO. ILEGITIMIDADE PASSIVA DO AGENTE FINANCEIRO. DECADÊNCIA. RECURSO NÃO PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação interposta contra sentença que acolheu as preliminares de ilegitimidade passiva da Caixa Econômica Federal (CEF), na qualidade de agente financeiro, para responder por vícios construtivos em imóvel financiado, bem como reconheceu a decadência do direito de propor ação de quanti minoris, extinguindo o processo com resolução de mérito, nos termos do art. 269, IV, do CPC/1973. O apelante alega, em síntese, responsabilidade solidária da CEF com a construtora e a cooperativa habitacional, além de cerceamento de defesa por ausência de produção de provas. Requer a reforma da sentença e o julgamento de procedência dos pedidos iniciais. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a Caixa Econômica Federal possui legitimidade para figurar no polo passivo de ação que discute vícios construtivos em imóvel financiado no âmbito do Sistema Financeiro da Habitação; e (ii) estabelecer se está decaído o direito do autor à ação de quanti minoris em razão do tempo decorrido desde a entrega do imóvel. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Não havendo agravo retido nos autos, conforme verificado, resta prejudicada a análise requerida. 4. A atuação da CEF no caso concreto restringe-se à condição de agente financeiro, responsável exclusivamente pela liberação de recursos do contrato de mútuo habitacional, não havendo elementos contratuais ou probatórios que indiquem participação da instituição como agente gestor ou executor do empreendimento, o que afasta a sua legitimidade para responder por vícios de construção. 5. A jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça afasta a responsabilidade da CEF quando atua como mero agente financeiro, não se aplicando a responsabilidade objetiva prevista no Código de Defesa do Consumidor em tais hipóteses (AgInt no AREsp 2016623/SE, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 28.11.2022). 6. Além da questão da ilegitimidade, em reforço de fundamentação, verifica-se que a ação foi ajuizada após o decurso do prazo decadencial de seis meses previsto no art. 1.105 do Código Civil de 1916, contado da entrega do imóvel em 1998, sendo intempestivo o pedido de abatimento proporcional do preço. 7. O laudo pericial produzido nos autos não apontou vícios construtivos relevantes no imóvel, o que reforça a inexistência de elementos fáticos capazes de embasar os pedidos formulados. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Apelação não provida. Tese de julgamento : “1. A Caixa Econômica Federal, quando atua apenas como agente financeiro no contrato de mútuo habitacional, não possui legitimidade para responder por vícios de construção do imóvel. 2. O prazo decadencial para propositura de ação de quanti minoris, por vícios aparentes em imóvel adquirido, é de seis meses, contado da entrega do bem. 3. A ausência de vícios comprovados no imóvel impede o acolhimento de pedidos indenizatórios ou rescisórios com base em defeitos construtivos”. ________________________ Dispositivos relevantes citados : CC/1916, arts. 1.105 e 178, § 5º, IV; CPC/1973, art. 269, IV; CPC/2015, art. 485, VI. Jurisprudência relevante citada : STJ, AgInt no AREsp 2016623/SE, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 28.11.2022, DJe 30.11.2022; TRF-3, ApCiv 5002930-21.2017.4.03.6100/SP, Rel. Des. Federal Hélio Egydio de Matos Nogueira, j. 14.06.2022, DJEN 22.06.2022; TRF-5, AC 2000.05.00.004072-3/PE, Rel. Juiz Paulo Roberto de Oliveira Lima, DJU 18.02.2003

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