Art. 1.103 do Código Civil

Em linguagem simples

Este artigo lista as obrigações do liquidante no encerramento da empresa, detalhadas em várias hipóteses e etapas legais. O profissional deve cuidar do levantamento de bens, pagar dívidas, cobrar os sócios se faltar dinheiro, prestar contas e partilhar o que sobrar. Além disso, os atos e documentos devem sempre identificar a empresa com a expressão "em liquidação".

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Na jurisprudência

45 acórdãos citam o art. 1.103 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, REsp 2182482, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 18/05/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. INCLUSÃO DE SÓCIOS APÓS LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA. NECESSIDADE DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA E ÓBICE DA SÚMULA N. 7 DO STJ. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO. I. CASO EM EXAME 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, proferido em agravo de instrumento em execução de título extrajudicial, que manteve o indeferimento da inclusão dos sócios no polo passivo e desproveu o agravo. 2. A controvérsia trata do redirecionamento da execução para os sócios da pessoa jurídica extinta por liquidação voluntária, com discussão sobre sucessão processual direta e necessidade de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. 3. A Corte de origem negou provimento ao agravo de instrumento ao afirmar que a inclusão de terceiro exige contraditório e ampla defesa mediante a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 4. Há cinco questões em discussão: (i) saber se a extinção da pessoa jurídica autoriza sucessão processual dos sócios sem incidente de desconsideração, à luz dos arts. 110 e 779, II, do CPC; (ii) saber se a dissolução irregular, com descumprimento de deveres legais e contratuais, impõe responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, conforme os arts. 1.016 e 1.080 do CC; (iii) saber se a inobservância dos procedimentos de liquidação previstos nos arts. 1.102 e 1.103 do CC autoriza o redirecionamento da execução; (iv) saber se, ao menos, incide responsabilização limitada ao que foi recebido em partilha, nos termos do art. 1.110 do CC; e (v) saber se há dissídio jurisprudencial quanto à desnecessidade do incidente de desconsideração em situações de dissolução irregular. III. RAZÕES DE DECIDIR 5. Incide a Súmula n. 7 do STJ para obstar o reexame das premissas fáticas sobre a existência de patrimônio líquido positivo partilhado e a alegada irregularidade da liquidação, pois a revisão demandaria revolvimento do acervo probatório. 6. A responsabilização dos sócios em sociedade limitada pressupõe contraditório e ampla defesa mediante o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, não se admitindo sucessão processual automática sem prova idônea na origem. Rever esse entendimento atrai o óbice da Súmula n. 7 do STJ. 7. O dissídio jurisprudencial fica prejudicado pela ausência de identidade fática entre os casos confrontados. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Recurso especial desprovido. Tese de julgamento: "1. Aplica-se a Súmula n. 7 do STJ para vedar o reexame das circunstâncias fáticas sobre partilha de ativos e irregularidade da liquidação voluntária. 2. O dissídio jurisprudencial fica prejudicado pela ausência de identidade fática entre os casos confrontados". Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 85, § 11, 110, 133 e 779, II; CC, arts. 1.016, 1.080, 1.102, 1.103 e 1.110. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula n. 7.

  Publicação oficial

• STJ, AREsp 2713755, Rel. Min. JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, j. 09/03/2026

  PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SUCESSÃO PROCESSUAL DE TITULAR DE EIRELI EM EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS 7 E 83 DO STJ E AUSÊNCIA DE PROVA DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios que inadmitiu o recurso especial, aplicando a Súmula n. 83 do STJ quanto à alegada violação aos arts. 1.080 e 1.103, IV, do Código Civil e a Súmula n. 13 do STJ quanto à divergência com acórdão paradigma do próprio Tribunal. 2. A controvérsia versa sobre agravo de instrumento em execução de título extrajudicial, discutindo sucessão processual do titular de EIRELI extinta e honorários sucumbenciais. 3. A Corte de origem conheceu e deu parcial provimento ao agravo de instrumento, indeferindo a sucessão processual por ausência de prova de patrimônio líquido positivo partilhado, afirmando ser do credor o ônus da prova e afastando honorários sucumbenciais. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. Há duas questões em discussão: (i) saber se a dissolução e liquidação sem pagamento do passivo autorizam a sucessão processual do sócio, à luz dos arts. 1.103, IV, e 1.080 do Código Civil; e (ii) saber se há divergência jurisprudencial quanto à exigência de demonstração de patrimônio líquido positivo partilhado para admitir a sucessão. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. Incide a Súmula n. 7 do STJ, pois a conclusão sobre a inexistência de prova de patrimônio líquido positivo partilhado demanda reexame de matéria fático-probatória. 5. Aplica-se a Súmula n. 83 do STJ, porque o acórdão recorrido está em conformidade com a orientação desta Corte: em sociedade de responsabilidade limitada, a sucessão dos sócios após a extinção depende da demonstração de patrimônio líquido positivo efetivamente distribuído, sendo inadequada a via da desconsideração da personalidade jurídica. 6. A incidência das Súmulas n. 7 e 83 do STJ na tese deduzida pela alínea a do art. 105, III, da Constituição Federal impede o conhecimento pela alínea c sobre a mesma matéria. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Agravo em recurso especial desprovido. Tese de julgamento: Incide a Súmula n. 7 do STJ quando o acolhimento da pretensão depende do reexame de fatos e provas, como a demonstração de patrimônio líquido positivo partilhado para sucessão de sócio. Aplica-se a Súmula n. 83 do STJ quando o acórdão recorrido está alinhado à jurisprudência desta Corte que condiciona a sucessão dos sócios de sociedade limitada/EIRELI à comprovação de patrimônio líquido positivo distribuído e afasta a desconsideração como via adequada. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.080, 1.103, IV, e 1.110; CPC, arts. 110 e 85 § 11. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 7 e 83; STJ, REsp n. 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 2/4/2019; STJ, AgInt no REsp n. 2.019.205/MG, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em 9/11/2022; STJ, AgInt no AREsp n. 2.074.739/DF, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 24/10/2022; STJ, AgInt no AREsp n. 1.611.756/GO, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 29/8/2022.

  Publicação oficial

• TRF2, Apelação Cível 5091446-58.2022.4.02.5101, Rel. Luiz Antonio Soares, 4ª TURMA, j. 28/09/2026, DJEN 01/10/2026

  DIREITO TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO CÍVEL. REDIRECIONAMENTO DE EXECUÇÃO FISCAL. DISSOLUÇÃO IRREGULAR DE EMPRESA. EMBARGOS REJEITADOS. I. CASO EM EXAME: 1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento à apelação em embargos à execução fiscal. O Superior Tribunal de Justiça determinou o rejulgamento para análise de pontos específicos sobre o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente, a presunção de dissolução irregular da empresa e a ausência de ato ilícito específico. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO: 2. Há três questões em discussão: (i) a necessidade de exame dos documentos apresentados (RAIS, GFIP, notas fiscais e comprovantes de recolhimento) para ilidir a presunção de dissolução irregular da empresa; (ii) a ausência de indicação do ato ilícito específico, previsto no art. 135 do CTN, que justificaria o redirecionamento da execução; e (iii) a adoção de premissa fática equivocada, pois a decisão de redirecionamento na origem teria se pautado na ausência de movimentação financeira, e não na certidão de citação frustrada. III. RAZÕES DE DECIDIR: 3. O redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente é legítimo em caso de dissolução irregular da empresa, conforme o art. 135, III, do CTN, e a Súmula nº 435 do STJ, que presume a irregularidade quando a empresa deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes. 4. A certidão do Oficial de Justiça que atesta a não localização da empresa em seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, gera a presunção *iuris tantum* de dissolução irregular, configurando infração à lei e legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente, nos termos do art. 135, III, do CTN, Súmula nº 435 do STJ e Tema 630/STJ (REsp 1.371.128/RS). 5. Os documentos apresentados pelo embargante (RAIS, GFIP, notas fiscais e comprovantes de recolhimento) não são aptos a comprovar que a empresa permanece em atividade, não ilidindo a presunção de dissolução irregular. 6. O magistrado pode utilizar novos fundamentos legais no julgamento da apelação para manter a sentença recorrida, em observância aos princípios *mihi factum, dabo tibi jus* e *jura novit curia*, não havendo omissão no julgado. IV. DISPOSITIVO E TESE: 7. Embargos de declaração rejeitados. ___________ Dispositivos relevantes citados: CTN, art. 135, III; CC, art. 1.103; CCom, arts. 344 e 345; CPC, art. 507. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula nº 435; STJ, AgRg no Ag 1265124/SP, Rel. Min. Luiz Fux, Primeira Turma, j. 25.05.2010; STJ, REsp n. 2.180.990/DF, Rel. Min. Maria Thereza de Assis Moura, Segunda Turma, j. 11.03.2026; STJ, REsp 1.371.128/RS (Tema 630); STJ, REsp 1.352.497/DF, Rel. Min. Og. Fernandes, j. 04.02.2014

  Publicação oficial

• TJPR, Embargos de Declaração Cível 0021010-71.2026.8.16.0001, Rel. Rogério Ribas, 9ª Câmara Cível, j. 20/09/2026, DJEN 30/09/2026

  EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÕES. RESPONSABILIDADE CIVIL POR RESSARCIMENTO DECORRENTE DE CONDENAÇÃO TRABALHISTA E DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. OMISSÕES NÃO VERIFICADAS. PREQUESTIONAMENTO FICTO. ART. 1025, CPC. EMBARGOS REJEITADOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento às apelações cíveis interpostas em face de sentença que julgou procedente em parte os pedidos formulados em ação regressiva de ressarcimento cumulada com pedido de indenização por danos morais II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em saber se o acórdão embargado incorreu em omissão quanto (i) à interpretação do art. 50 do CC e à responsabilidade dos sócios; (ii) à aplicação dos arts. 1.052, 1.102, 1.103 e 1.109 do CC e do art. 110 do CPC; (iii) ao prequestionamento; e (iv) à distribuição da sucumbência. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O acórdão enfrentou expressamente a tese de desconsideração da personalidade jurídica dos sócios, concluindo que não foram demonstrados os requisitos legais para sua aplicação, como abuso da personalidade, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. 4. As teses relativas à morte da pessoa jurídica e aos artigos do Código Civil e do CPC não foram devidamente suscitadas ou desenvolvidas no recurso original, configurando inovação recursal. 5. O prequestionamento das matérias de direito federal foi considerado atendido pelo efetivo enfrentamento das questões, dispensando menção expressa aos dispositivos legais, conforme entendimento consolidado do STF e do art. 1.025 do CPC. 6. A distribuição dos ônus sucumbenciais foi fundamentada de forma clara e adequada, considerando os sucessos e insucessos da parte autora, não havendo omissão ou necessidade de revisão dos critérios adotados. IV. DISPOSITIVO 7. Embargos de declaração rejeitados

  Publicação oficial

• TJGO, Agravo de Instrumento 5500195-70.2026.8.09.0011, Rel. Jeronymo Pedro Villas Boas, 4ª Câmara Cível, j. 21/09/2026, DJEN 28/09/2026

  DIREITO TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO FISCAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. PRESCRIÇÃO. VALIDADE DA CDA. REDIRECIONAMENTO. RESPONSABILIDADE DE SÓCIO COM PODERES DE ADMINISTRAÇÃO. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. DISTRATO SOCIAL. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Trata-se de agravo interno contra decisão monocrática que negou provimento a agravo de instrumento e manteve a rejeição de exceção de pré-executividade em execução fiscal. O recorrente sustenta a nulidade do julgamento monocrático, a prescrição do crédito tributário, a nulidade da CDA e sua ilegitimidade passiva. Alega que era sócio minoritário sem poderes de administração e que a cláusula do distrato social não constitui fundamento para sua responsabilização tributária. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há cinco questões em discussão: (i) saber se a decisão monocrática é nula por violação ao princípio da colegialidade; (ii) saber se ocorreu a prescrição do crédito tributário; (iii) saber se a forma de identificação dos devedores compromete a validade da CDA; (iv) saber se os documentos societários demonstram poderes de administração suficientes para justificar o redirecionamento da execução fiscal; e (v) saber se a baixa formal da sociedade e a cláusula do distrato social afastam ou fundamentam a responsabilidade tributária do recorrente. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O julgamento colegiado do agravo interno devolve integralmente a controvérsia ao órgão julgador e supera eventual vício atribuído à decisão monocrática. O CPC autoriza o relator a decidir singularmente nas hipóteses previstas em lei. 4+ A exceção de pré-executividade admite o exame de matérias cognoscíveis de ofício que possam ser decididas mediante prova pré-constituída. No caso, os atos societários, as certidões cadastrais e o distrato permitem o exame da legitimidade passiva sem dilação probatória. 5. Não ocorreu a prescrição originária. O crédito tributário foi definitivamente constituído em 13/11/2019 e o despacho citatório foi proferido em agosto de 2022. O despacho que ordena a citação interrompe a prescrição, nos termos do art. 174, parágrafo único, I, do CTN. A demora posterior não restabelece a prescrição já interrompida. 6. A CDA contém elementos suficientes para identificar a pessoa jurídica contribuinte e o corresponsável originariamente indicado. A disposição gráfica de seus campos não compromete a certeza do título nem o exercício da defesa. Não demonstrado prejuízo concreto, não há nulidade nos termos dos arts. 202 e 203 do CTN e do art. 2º, § 5º, da Lei nº 6.830/1980. 7. A ausência do nome do recorrente na CDA não impede o posterior redirecionamento da execução fiscal. Cabe à Fazenda demonstrar, no curso do processo, a existência de hipótese legal de responsabilidade tributária. 8. O mero inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera responsabilidade do sócio-gerente. A responsabilidade pessoal depende do preenchimento dos pressupostos legais. 9. O redirecionamento decorrente de dissolução irregular pode alcançar o sócio ou terceiro não sócio que possuía poderes de administração no momento em que configurada ou presumida a dissolução irregular, conforme o Tema Repetitivo nº 981 do Superior Tribunal de Justiça. 10. A participação societária minoritária não exclui a existência de poderes de gestão. Os atos societários atribuíam a ambos os sócios poderes de administração e representação, inclusive no período imediatamente anterior à extinção da sociedade. O percentual de participação no capital social não se confunde com a existência de poderes administrativos. 11. O registro formal do distrato impede a aplicação automática da presunção da Súmula nº 435 do Superior Tribunal de Justiça. A baixa cadastral, contudo, não demonstra por si só a regularidade material da dissolução. É necessária a realização do ativo e o pagamento do passivo antes do encerramento definitivo da sociedade. 12. A obrigação tributária relativa ao ICMS surgiu durante o funcionamento da sociedade. O fato gerador e o vencimento ocorreram antes da extinção formal. A posterior constituição definitiva do crédito não altera o momento de nascimento da obrigação tributária. 13. A cláusula do distrato que atribuiu ao recorrente responsabilidade pelo ativo e passivo supervenientes não constitui fonte autônoma de responsabilidade tributária. Ela representa elemento probatório adicional da posição assumida pelo recorrente no encerramento da sociedade. 14. A conjugação dos poderes de administração demonstrados nos atos societários com as circunstâncias da dissolução autoriza a manutenção do recorrente no polo passivo da execução fiscal, nos termos do art. 135, III, do CTN e do Tema Repetitivo nº 981 do Superior Tribunal de Justiça. IV. TESE 15. Tese de julgamento: "1. O julgamento colegiado do agravo interno supera eventual vício atribuído à decisão monocrática. 2. O despacho que ordena a citação, proferido dentro do prazo de cinco anos da constituição definitiva do crédito tributário, interrompe a prescrição, nos termos do art. 174, parágrafo único, I, do CTN. 3. A irregularidade formal da CDA não gera nulidade quando o título permite identificar a obrigação, o contribuinte e o corresponsável e não há prejuízo ao exercício da defesa. 4. A ausência do nome do responsável tributário na CDA não impede o redirecionamento posterior da execução fiscal quando a Fazenda demonstra os pressupostos legais da responsabilidade. 5. A participação societária minoritária não afasta a responsabilidade prevista no art. 135, III, do CTN quando os atos societários demonstram poderes de administração no período juridicamente relevante. 6. O registro do distrato social não comprova, por si só, a regularidade material da dissolução da sociedade. 7. A cláusula do distrato que atribui ao sócio responsabilidade pelo ativo e passivo supervenientes não constitui fonte autônoma de responsabilidade tributária, mas pode ser considerada elemento probatório das circunstâncias do encerramento da sociedade." V. NORMAS E PRECEDENTES CITADOS 16. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 932 e 1.021; CTN, arts. 135, III, 174, caput e parágrafo único, I, 202 e 203; CC/2002, arts. 1.102, 1.103, IV, 1.108 e 1.109; Lei nº 6.830/1980, arts. 2º, § 5º, e 40. 17. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas nº 106, 393, 430 e 435; STJ, Tema Repetitivo nº 981. VI. DISPOSITIVO Agravo interno conhecido e desprovido

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