Art. 1.101 do Código Civil

Em linguagem simples

A norma proíbe que uma sociedade invista em outra empresa que seja sua sócia em valor maior do que as suas próprias reservas de balanço, sem contar a reserva legal. Se ultrapassar esse limite, a empresa perde o direito de votar com a parte excedente e tem cento e oitenta dias para vender essas quotas ou ações a mais.

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Na jurisprudência

3 acórdãos citam o art. 1.101 do Código Civil na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• TJBA, Apelação Cível 0000102-32.2000.8.05.0220, Rel. Ricardo Regis Dourado, Quarta Câmara Cível, DJEN 20/02/2026

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL CUMULADA COM RESTITUIÇÃO DE VALORES. COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. RECURSO DOS RÉUS. PARCIAL PROVIMENTO. I. CASO EM EXAME Trata-se de recurso de apelação interposto contra sentença que julgou procedente a ação de rescisão de contrato de compra e venda de lote urbano, condenando os vendedores à restituição da quantia de R$ 15.000,00. A autora, ora apelada, adquiriu o imóvel em 1992 e quitou o preço em 1993 (em Cruzeiros), mas viu-se impedida de exercer a posse plena e obter a regularização registral (aforamento) em razão de litígio possessório preexistente e invasões na área, fatos que motivaram ação de reintegração de posse ajuizada pelos próprios vendedores em 1994. Os apelantes sustentam a perfeição do negócio jurídico, atribuindo à compradora a negligência na vigilância do bem, e apontam erro material grave na fixação do valor da condenação, decorrente da não conversão da moeda da época (Cruzeiro) para a atual (Real). II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há duas questões centrais em discussão: (i) se houve inadimplemento contratual por parte dos vendedores (violação do dever de garantia e entrega da coisa livre e desembaraçada) a justificar a rescisão; e (ii) se o valor da condenação fixado na sentença (R$ 15.000,00) observa a correta conversão monetária do valor original pago em Cruzeiros (Cr$ 15.000.000,00), ou se incorre em enriquecimento sem causa. III. RAZÕES DE DECIDIR O contrato de compra e venda impõe ao vendedor a obrigação não apenas de entregar a posse precária, mas de garantir o domínio útil e a disponibilidade do bem livre de ônus ou litígios (arts. 1.092 e 1.101 do CC/1916, vigentes à época). A existência de "batalha judicial" envolvendo a área do loteamento, iniciada pelos próprios vendedores pouco após a quitação, configura vício de direito que impediu a regularização do aforamento perante o Município, caracterizando o inadimplemento culposo dos alienantes. A tese defensiva de que a compradora deveria ter defendido a posse não se sustenta quando o vício é anterior e estrutural, consubstanciado na litigiosidade da área, fato de conhecimento e participação dos vendedores. Verifica-se error in judicando na fixação do quantum restituitório. O valor do negócio, quitado em 1993, foi de Cr$ 15.000.000,00 (quinze milhões de cruzeiros). A sentença, ao fixar a restituição em R$ 15.000,00 (quinze mil reais) nominais, desconsiderou as reformas monetárias (Cruzeiro Real e URV) ocorridas até a implantação do Real em 1994. A manutenção desse valor, sem a devida conversão, implicaria enriquecimento sem causa da parte autora. O valor a ser restituído deve corresponder ao montante efetivamente desembolsado na moeda da época, submetido à conversão legal para a moeda corrente, acrescido de correção monetária (INPC) desde o desembolso e juros de mora desde a citação. IV. DISPOSITIVO Recurso PARCIALMENTE PROVIDO

  Publicação oficial

• TJBA, Agravo de Instrumento 8033762-16.2024.8.05.0000, Rel. Antonio Adonias Aguiar Bastos, Quarta Câmara Cível, DJEN 26/08/2025

  DIREITO TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO FISCAL. REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO POR DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA EMPRESA EXECUTADA. RECURSO PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-administrador da empresa executada, sob o fundamento de dissolução irregular da sociedade empresária. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em saber se estão presentes os requisitos legais para o redirecionamento da execução fiscal quando a empresa executada não foi encontrada em seu domicílio fiscal e consta como "inapta" no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O artigo 135, III, do Código Tributário Nacional autoriza o redirecionamento da execução fiscal na hipótese de dissolução irregular da sociedade empresária, constituindo a inobservância das exigências legais infração que respalda o redirecionamento. 4. Conforme as teses fixadas nos Temas Repetitivos 630 e 981 do STJ, em execução fiscal de dívida ativa, dissolvida irregularmente a empresa, está legitimado o redirecionamento ao sócio-gerente, ainda que não tenha exercido poderes de gerência quando ocorrido o fato gerador do tributo. 5. Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, conforme Súmula 435 do STJ, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente. 6. No caso concreto, a executada não foi encontrada no seu domicílio fiscal nas diligências de citação e figura no CNPJ como "inapta" desde 29/10/2020 por "omissão de declarações", circunstâncias que configuram indícios de dissolução irregular. 7. Para o redirecionamento da execução fiscal, basta a existência de indícios da dissolução irregular da empresa executada, cabendo ao sócio-administrador, uma vez integrado à relação processual, demonstrar eventual isenção de responsabilidade. IV. DISPOSITIVO E TESE Agravo de instrumento provido para autorizar o redirecionamento da execução fiscal. Tese de julgamento: "Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal e constar como 'inapta' no CNPJ, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-administrador, cabendo a este demonstrar eventual isenção de responsabilidade." __________ Dispositivos relevantes citados: CTN, art. 135, III; CC, arts. 1.033 a 1.038 e 1.101 a 1.112; CPC, art. 1.007, § 1º; Lei Estadual nº 12.373/2011. Jurisprudência relevante citada: STJ, Tema Repetitivo 630; STJ, Tema Repetitivo 981; Súmula 435/STJ; STJ, AgInt no AREsp nº 2.243.131/RJ, Rel. Min. Herman Benjamin, Segunda Turma, j. 19.06.2023; STJ, AgInt no REsp 2.041.556/PR, Rel. Min. Benedito Gonçalves, Primeira Turma, j. 15.05.2023

  Publicação oficial

• TJGO, Execução de Título Extrajudicial 5617009-78.2020.8.09.0011, 4ª Câmara Cível, j. 15/04/2024, DJEN 17/07/2025

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE POR MEIO DE DISTRATO SOCIAL. SUCESSÃO PROCESSUAL. POSSIBILIDADE. RECURSO PROVIDO.I. CASO EM EXAME1. Trata-se de agravo de instrumento contra decisão que indeferiu o pedido de redirecionamento da execução de título extrajudicial contra sócio de sociedade empresária dissolvida por Distrato Social. A empresa executada encerrou suas atividades por liquidação voluntária, conforme consta em registro na Receita Federal e Junta Comercial. O agravante, credor, requereu a inclusão do sócio no polo passivo, alegando sucessão processual.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO2. A questão em discussão consiste em definir se, em caso de dissolução regular de sociedade empresária durante o curso de execução, é possível o redirecionamento da execução para o sócio, por sucessão processual, em razão da responsabilidade deste pelo passivo social.III. RAZÕES DE DECIDIR3. A dissolução regular da pessoa jurídica, devidamente registrada nos órgãos competentes, equipara-se à morte da pessoa natural, conforme art. 110 do CPC.4. Nesse contexto, é possível a sucessão processual, por analogia, permitindo a inclusão do sócio no polo passivo da execução, desde que demonstrado sua responsabilidade pelo passivo da sociedade extinta, conforme demonstrado no Distrato Social e observado os procedimentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios.IV. DISPOSITIVO E TESE5. Recurso conhecido e provido.Tese de julgamento: "1. A dissolução regular de sociedade empresária, devidamente registrada, equipara-se à morte de pessoa natural, ensejando a sucessão processual. 2. É possível o redirecionamento da execução para o sócio responsável pelo passivo social, após sua regular habilitação como sucessor processual, respeitando o limite de sua participação societária."Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 110, 313, inc. I, 689; CC/2002, arts. 51, § 1º, 1.033, II, 1.052; Código Civil, art. 1101.Jurisprudências relevantes citadas: TJGO, Agravo de Instrumento 5698264-30.2023.8.09.0051, Rel. Des(a). Nelma Branco Ferreira Perilo, 4ª Câmara Cível, julgado em 15/04/2024; TJGO, Agravo de Instrumento 5803346-50.2023.8.09.0051, Rel. Des(a). Mônica Cezar Moreno Senhorelo, 5ª Câmara Cível, julgado em 11/03/2024; TJGO, Agravo de Instrumento 5363836-61.2024.8.09.0051, Rel. Des(a). Gerson Santana Cintra, 3ª Câmara Cível, julgado em 24/06/2024; TJGO, Agravo de Instrumento 5477903-21.2022.8.09.0112, Rel. Des(a). Maurício Porfírio Rosa, 5ª Câmara Cível, julgado em 26/09/2022; REsp 1784032/SP, Rel. Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 02/04/2019

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