Tema 1.210 do STJDesconsideração da personalidade jurídica por encerramento irregular

Tese firmada

Nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica requer a efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos exigidos pelo art. 50 do Código Civil (Teoria Maior), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou de encerramento irregular das atividades da sociedade empresária.

Como citar: STJ, Tema 1.210 (Recursos Repetitivos)

Questão submetida a julgamento

Cabimento ou não da desconsideração da personalidade jurídica no caso de mera inexistência de bens penhoráveis e/ou eventual encerramento irregular das atividades da empresa.

Na prática: como os tribunais aplicam

292 acórdãos dos tribunais do país mencionam o Tema 1.210 na nossa base (ementas publicadas no Diário de Justiça Eletrônico Nacional e no STJ). Os mais recentes:

• STJ, REsp 2233995, Rel. Min. MARIA ISABEL GALLOTTI, QUARTA TURMA, j. 11/05/2026

  RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TEMA 1210/STJ. ENCERRAMENTO IRREGULAR E INEXISTÊNCIA DE BENS. INSUFICIÊNCIA. RELAÇÃO DE CONSUMO. REENQUADRAMENTO. SÚMULA 7/STJ. FACTORING. RISCO DO FATURIZADOR. GARANTIA PRO SOLVENDO. INEXIGIBILIDADE. REEXAME CONTRATUAL E FÁTICO. SÚMULAS 5 E 7/STJ. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO. 1. A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional que exige abuso caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não bastando a mera inexistência de bens penhoráveis ou o encerramento irregular das atividades empresariais (Tema 1210/STJ). 2. A pretensão de reconhecimento de relação de consumo para aplicação da Teoria Menor configura reenquadramento fático da relação jurídica e esbarra no óbice da Súmula 7/STJ. 3. No contrato de factoring, o risco de inadimplemento é inerente à atividade do faturizador, sendo nula a cláusula de recompra e inexigível a garantia pro solvendo, salvo prova de inexistência dos títulos; a alteração da qualificação jurídica para cessão civil demanda interpretação de cláusulas contratuais e reexame de provas (Súmulas 5 e 7/STJ). 4. Recurso especial não provido.

  Publicação oficial

• STJ, AgInt no REsp 2254992, Rel. Min. DANIELA TEIXEIRA, TERCEIRA TURMA, j. 01/06/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TEORIA MENOR DO CDC. SÚMULA 7/STJ. DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL. AUSÊNCIA DE IMPUGNAÇÃO ESPECÍFICA DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO MONOCRÁTICA. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo interno interposto pela parte agravante contra decisão monocrática que não conheceu de recurso especial manejado com fundamento no art. 105, III, alíneas "a" e "c", da Constituição Federal, em demanda executiva na qual, em incidente de desconsideração da personalidade jurídica, o Tribunal de origem reformou decisão de primeiro grau para acolher o pedido de desconsideração com base na "teoria menor" prevista no art. 28, caput e § 5º, do Código de Defesa do Consumidor. 2. A parte recorrente sustenta, no recurso especial, aplicação equivocada do art. 28, § 5º, do Código de Defesa do Consumidor, por ausência de relação de consumo, bem como violação ao art. 50 do Código Civil, ao argumento de que, inexistindo relação de consumo, seria imprescindível a demonstração de fraude, abuso de direito ou confusão patrimonial. Invoca, ainda, dissídio jurisprudencial e similitude com o Tema 1210/STJ. 3. A decisão agravada não conheceu do recurso especial por incidência da Súmula 7/STJ quanto à pretensão de rediscutir o quadro fático-probatório relativo à existência de relação de consumo e aos pressupostos da desconsideração da personalidade jurídica, bem como por deficiência na demonstração da divergência jurisprudencial (ausência de cotejo analítico adequado), mantendo, ainda, a incidência da teoria menor do CDC afirmada pelo Tribunal de origem. II. Questão em discussão 4. A questão em discussão consiste em saber se o agravo interno é apto a infirmar os fundamentos da decisão monocrática que não conheceu do recurso especial, notadamente quanto: (i) à inexistência de similitude fática com o Tema 1210/STJ; (ii) à vedação, pela Súmula 7/STJ, do reexame do contexto fático-probatório relativo à existência de relação de consumo e aos pressupostos da desconsideração da personalidade jurídica; e (iii) à deficiência na demonstração de divergência jurisprudencial fundada na alínea "c" do art. 105, III, da Constituição Federal, diante da ausência de cotejo analítico e da natureza fática do dissídio invocado. III. Razões de decidir 5. O agravo interno foi interposto tempestivamente, mas as razões recursais não impugnaram, de forma específica e robusta, a integralidade dos fundamentos fáticos e jurídicos da decisão monocrática, em afronta ao ônus de impugnação específica previsto no art. 1.021, § 1º, do Código de Processo Civil. 6. Inexiste similitude fática entre a controvérsia dos autos e o Tema 1210/STJ, pois o acórdão recorrido não versa sobre desconsideração da personalidade jurídica fundada apenas na inexistência de bens penhoráveis ou encerramento irregular da empresa, mas sim em quadro fático específico de insolvência do fornecedor, ausência de pagamento voluntário do débito, ausência de indicação de bens penhoráveis e inércia prolongada na satisfação da obrigação. 7. O Tribunal de origem afirmou, como premissa fática já estabilizada no processo, a existência de relação de consumo entre as partes e, com base nisso, aplicou a teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica (art. 28, caput e § 5º, do Código de Defesa do Consumidor), de modo que a pretensão de afastar essa conclusão demandaria o revolvimento do acervo fático-probatório, providência vedada pela Súmula 7/STJ. 8. A revaloração jurídica de fatos incontroversos seria admissível em recurso especial, mas incumbia à parte recorrente demonstrar, de forma objetiva, como o quadro fático delineado no acórdão recorrido melhor se enquadraria em outra moldura normativa (art. 50 do Código Civil), o que não foi feito, tendo a agravante limitado-se a afirmações genéricas acerca da inaplicabilidade da Súmula 7/STJ. 9. A alegada divergência jurisprudencial não foi adequadamente demonstrada, pois a parte recorrente se limitou à transcrição de ementas, sem promover o cotejo analítico exigido pelos arts. 1.029, § 1º, do Código de Processo Civil, e 255, § 1º, do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça, tampouco evidenciou a similitude fática entre os casos confrontados, além de o dissídio apoiar-se em circunstâncias fáticas, o que igualmente atrai o óbice da Súmula 7/STJ. 10. Mantém-se, assim, a conclusão de que o recurso especial é inadmissível, tanto pela impossibilidade de reexame de fatos e provas (Súmula 7/STJ) quanto pela deficiência na demonstração da divergência jurisprudencial, razão pela qual não há motivo para reformar a decisão monocrática, nem para alterar a majoração de honorários advocatícios fixada com base no art. 85, § 11, do Código de Processo Civil. IV. Dispositivo 11. Agravo interno não provido.

  Publicação oficial

• STJ, AREsp 2958307, Rel. Min. DANIELA TEIXEIRA, TERCEIRA TURMA, j. 03/11/2025

  DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TEORIA MENOR. REEXAME DE FATOS E PROVAS. SÚMULA 7/STJ. AGRAVO NÃO CONHECIDO. I. Caso em exame 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial, no qual se alegou violação ao art. 28, § 5º, do Código de Defesa do Consumidor e ao art. 371 do Código de Processo Civil, além de divergência jurisprudencial quanto à responsabilização pessoal de administradores não sócios por meio do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. 2. A parte agravante sustentou que o acórdão recorrido não indicou de forma concreta as provas que embasaram a decisão, limitando-se a fundamentos genéricos, e que houve omissão no julgamento dos embargos de declaração quanto à análise dos elementos probatórios e da jurisprudência do STJ. 3. A parte agravante também alegou que a controvérsia estaria afetada ao rito dos recursos repetitivos no âmbito do STJ, sob o Tema 1210. II. Questão em discussão 4. A questão em discussão consiste em saber se o recurso especial pode ser conhecido para reexaminar o quadro fático-probatório estabelecido na instância de origem, especialmente quanto à aplicação da teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica e à inclusão de sócios no polo passivo. III. Razões de decidir 5. O Superior Tribunal de Justiça reafirmou que o reexame de fatos e provas é vedado em recurso especial, conforme a Súmula 7/STJ. 6. O acórdão recorrido fundamentou a desconsideração da personalidade jurídica com base na teoria menor do Código de Defesa do Consumidor, diante de múltiplas diligências infrutíferas, ausência de bens penhoráveis e inércia da executada, o que caracteriza obstáculo ao ressarcimento dos consumidores. 7. O acórdão recorrido não se limita à mera inexistência de bens penhoráveis ou encerramento irregular da empresa, objeto do Tema 1210/STJ, mas fundamenta-se em quadro fático específico, afastando a similitude com o referido tema. 8. A pretensão recursal demandaria requalificação dos recorrentes como sócios ou administradores e reavaliação do estado de insolvência da empresa, o que depende de prova e esbarra na Súmula 7/STJ. 9. O dissídio jurisprudencial alegado não pode ser conhecido, pois a análise dos contextos fáticos dos julgados confrontados demandaria reexame de matéria fática, vedado pelas Súmulas 7 e 5/STJ. IV. Dispositivo 10. Agravo em recurso especial não conhecido.

  Publicação oficial

• TJSP, Embargos de Declaração Cível 2008862-52.2025.8.26.0000, 7ª Câmara Direito Privado, DJEN 16/10/2026

  QUE, EM SEDE DE JUÍZO DE CONFORMIDADE, MANTEVE A DECISÃO QUE NEGOU PROVIMENTO AO AGRAVO DE INSTRUMENTO, ASSENTANDO A INAPLICABILIDADE DE RETRATAÇÃO EM FACE DO TEMA REPETITIVO Nº 1.210 DO COLENDO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. ALEGAÇÃO DE VÍCIOS NO JULGADO. INEXISTÊNCIA. PRETENSÃO QUE REVELA NÍTIDO INTUITO DE REDISCUSSÃO DO MÉRITO RECURSAL E REEXAME DO CONJUNTO PROBATÓRIO, PROVIDÊNCIA MANIFESTAMENTE INVIÁVEL NA VIA RESTRITA DOS ACLARATÓRIOS. EMBARGOS QUE NÃO TEM O CONDÃO DE INSTAURAR NOVA DISCUSSÃO SOBRE CONTROVÉRSIA JURÍDICA JÁ APRECIADA. DESNECESSIDADE DE PREQUESTIONAMENTO. EMBARGOS REJEITADOS

  Publicação oficial

• TJSP, Agravo de Instrumento 4098865-82.2026.8.26.0000, Rel. Maria Salete Corrêa Dias, 20ª Câmara de Direito Privado, j. 13/10/2026, DJEN 16/10/2026

  AGRAVO DE INSTRUMENTO INTERPOSTO CONTRA DECISÃO INTERLOCUTÓRIA QUE, EM SEDE DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, ACOLHEU O PEDIDO FORMULADO PELO CREDOR PARA INCLUIR SOCIEDADE EMPRESÁRIA E SUA TITULAR NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL PRINCIPAL, EM RAZÃO DA DEMONSTRAÇÃO DE CONFUSÃO PATRIMONIAL E DESVIO DE FINALIDADE POR MEIO DE SUCESSÃO EMPRESARIAL E BLINDAGEM PATRIMONIAL FAMILIAR. I. QUESTÃO EM DISCUSSÃO: A QUESTÃO EM DISCUSSÃO CONSISTE EM DETERMINAR SE RESTARAM PREENCHIDOS OS REQUISITOS DO ART. 50 DO CÓDIGO CIVIL PARA A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, VERIFICANDO SE HÁ PROVA IDÔNEA DE ABUSO DA PERSONALIDADE JURÍDICA DECORRENTE DA CONSTITUIÇÃO DE NOVA EMPRESA PARA DAR CONTINUIDADE ÀS ATIVIDADES DE GRUPO FAMILIAR INADIMPLENTE E OCULTAR RECEITAS DA EXECUÇÃO. II. RAZÕES DE DECIDIR: Aplicação da Teoria Maior da desconsideração da personalidade jurídica no âmbito das relações cíveis e empresariais, exigindo-se a demonstração positiva do abuso de personalidade por desvio de finalidade ou confusão patrimonial (art. 50 do Código Civil e Tema Repetitivo nº 1.210 do C. Superior Tribunal de Justiça). Conjunto probatório documental que evidencia convergência inequívoca de elementos fáticos: a nova sociedade foi constituída logo após o ajuizamento da recuperação judicial do grupo devedor primitivo, possui objeto social idêntico, opera no mesmo endereço físico e utiliza os mesmos dados de contato cadastrais (e-mail e telefone) das executadas. Atuação no mercado sob a mesma identidade visual e marca comercial ("Kronos"), somada à estipulação contratual que prevê a administração da nova sociedade pela genitora devedora, comprovando a sucessão fraudulenta e a instrumentalização da pessoa jurídica para blindagem financeira. III

  Publicação oficial