Art. 132 do Código Tributário Nacional

Em linguagem simples

A empresa que surgir de processos como fusão, transformação ou incorporação deve assumir as dívidas de tributos das empresas anteriores existentes até a data da mudança. Essa mesma regra vale se a empresa for extinta e a atividade continuar com qualquer sócio remanescente.

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Na jurisprudência

389 acórdãos citam o art. 132 do Código Tributário Nacional na ementa, na nossa base de decisões dos tribunais do país. Os mais recentes:

• STJ, AgInt no REsp 1343676, Rel. Min. BENEDITO GONÇALVES, PRIMEIRA TURMA, j. 17/02/2025

  PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. VIOLAÇÃO DO ART. 535 DO CPC/1973. NÃO OCORRÊNCIA. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS. CRÉDITO-PRÊMIO DE IPI. APROVEITAMENTO LIMITADO À DATA DO ATO DE INCORPORAÇÃO. PRECEDENTES. 1. O recurso especial foi interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973, devendo ser exigidos os requisitos de admissibilidade na forma nele previsto, conforme Enunciado Administrativo n. 2/2016/STJ. 2. Não há falar na alegada violação do artigo 535 do CPC/1973, porquanto o acórdão recorrido manifestou-se de maneira clara e fundamentada a respeito das questões relevantes para a solução da controvérsia. A tutela jurisdicional foi prestada de forma eficaz, não havendo razão para a anulação do acórdão proferido em sede de embargos de declaração. Não há que se confundir julgamento diverso do pretendido pela parte com negativa ou ausência de prestação jurisdicional. 3. Nos termos da jurisprudência desta Corte, a sucessora, na hipótese de sucessão empresarial por incorporação, assume tanto o ativo como o passivo tributário da empresa sucedida, até a data da incorporação. Precedentes. 4. Na hipótese dos autos, verifica-se que a orientação adotada pelo Tribunal de origem não destoa da jurisprudência desta Corte, tendo em vista ter reconhecido à empresa incorporadora a possibilidade de aproveitamento dos créditos-prêmios de IPI, até a data do ato de incorporação, nos termos previstos nos arts. 132 e 133 do CTN, não havendo falar em aproveitamento dos referidos créditos em período posterior, diante da extinção da empresa incorporada, e, por conseguinte, da impossibilidade de se conferir efeitos jurídicos futuros a título judicial que condicionava o benefício à continuidade das exportações pela empresa incorporada. 5. Agravo interno improvido.

  Publicação oficial

• STJ, REsp 1808025, Rel. Min. MARIA THEREZA DE ASSIS MOURA, SEGUNDA TURMA, j. 12/11/2025

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO FISCAL. GRUPO ECONÔMICO DE FATO. RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA. REDIRECIONAMENTO. PESSOA FÍSICA. POSSIBILIDADE. ATOS ILÍCITOS FRAUDULENTOS. MATÉRIA DE DIREITO. DESNECESSIDADE DE REEXAME DE PROVAS. AFASTAMENTO DA SÚMULA 7/STJ. VIOLAÇÃO AO ART. 1.022 DO CPC. CONFIGURAÇÃO. EXAME DA RESPONSABILIDADE DA PESSOA FÍSICA COM BASE NA SOLIDARIEDADE, NA SUCESSÃO EMPRESARIAL OU PELA PRÁTICA DE ATOS DE INFRAÇÃO À LEI OU AOS ATOS CONSTITUTIVOS SOCIETÁRIOS. DEVOLUÇÃO DOS AUTOS AO TRIBUNAL A QUO PARA NOVO JULGAMENTO DOS ACLARATÓRIOS. PRESCRIÇÃO. TEMA 444/STJ. NECESSIDADE DE NOVA ANÁLISE PELO TRIBUNAL DE ORIGEM APÓS SUPRIR A OMISSÃO E EM CASO DE RECONHECIMENTO DA LEGITIMIDADE DA PESSOA FÍSICA PARA FIGURAR NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO. RECURSO ESPECIAL DA PESSOA FÍSICA PREJUDICADO. RECURSO ESPECIAL DA FAZENDA CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. RECURSO ESPECIAL DO PARTICULAR PREJUDICADO. 1. Trata-se de Recurso Especial contra acórdão proferido pelo Tribunal Regional Federal da 5ª Região, que havia reconhecido a ilegitimidade passiva de pessoas físicas para figurar em execução fiscal, sob o fundamento de que não podem integrar grupo econômico para fins de responsabilização tributária. 2. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça palmilha no sentido de que, em havendo prova da ocorrência de fraude por grupo de pessoas físicas e/ou jurídicas, como a criação de pessoas jurídicas fictícias para oportunizar a sonegação fiscal ou o esvaziamento patrimonial dos reais devedores, o juízo da execução pode redirecionar a execução fiscal às pessoas envolvidas. 3. A tese jurídica sobre a possibilidade de responsabilização de pessoa física como integrante de grupo econômico de fato, notadamente em contextos de fraude e confusão patrimonial, consubstancia matéria de direito, cuja análise não se confunde com o reexame do conjunto fático-probatório, afastando-se a aplicação do verbete sumular 7/STJ. 4. Resta configurada a violação ao art. 1.022 do Código de Processo Civil quando o Tribunal a quo, mesmo instado por meio de embargos de declaração, abstém-se de analisar de forma completa e fundamentada os argumentos substanciais apresentados pela parte credora. No caso concreto, o acórdão erigiu sua conclusão sobre a premissa isolada de que pessoas físicas não integram grupos econômicos, ignorando por completo as alegações da Fazenda Nacional sobre a existência de um complexo esquema fraudulento, o que demandaria a análise da responsabilidade sob a ótica do abuso da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil), do interesse comum (art. 124, I, do CTN), da sucessão empresarial (arts. 132 e 133 do CTN) e da prática de atos com infração à lei (art. 135 do CTN). 5. A anulação do acórdão e a determinação de retorno dos autos à origem representam a consequência lógica e processualmente adequada ao reconhecimento da omissão. Compete ao Tribunal Regional Federal, como instância soberana na análise de fatos e provas, reapreciar a controvérsia à luz das teses jurídicas suscitadas pela Fazenda Nacional. Caso reconheça a legitimidade passiva do Agravante, deverá o Sodalício proceder à análise de validade da tese de prescrição com base na formação de uma única sociedade de fato (arts. 125, III, do CTN e 204, §1º, CC), ou, verificando eventual hipótese de redirecionamento, deverá observar os marcos temporais e as diretrizes estabelecidas por esta Corte no julgamento do Tema Repetitivo 444. 6. Recurso Especial da Fazenda conhecido e parcialmente provido. Recurso Especial do particular prejudicado.

  Publicação oficial

• STJ, AgInt no REsp 2063854, Rel. Min. GURGEL DE FARIA, PRIMEIRA TURMA, j. 23/10/2023

  PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. EXECUÇÃO FISCAL. INCORPORAÇÃO EMPRESARIAL. REDIRECIONAMENTO. MODIFICAÇÃO DA CDA (E DA INSCRIÇÃO). DESNECESSIDADE. 1. No julgamento do Tema 1.049 do STJ, a Primeira Seção decidiu pela: (i) validade do lançamento em nome de empresa já extinta em face da incorporação não informada oportunamente ao fisco; (ii) possibilidade de imediato redirecionamento da execução fiscal contra a empresa incorporadora sem a necessidade de substituição da CDA. 2. Na hipótese, a validade do lançamento é incontroversa, pois realizado antes incorporação, devendo ser aplicada a tese firmada no aludido precedente obrigatório de que "por se tratar de imposição automática - expressamente determinada na lei - do dever de pagar os créditos tributários validamente lançados em nome da sucedida, a sucessora pode ser acionada independentemente de qualquer outra diligência por parte da Fazenda credora, visto que a sua responsabilidade não está relacionada com o surgimento da obrigação tributária (art. 121 do CTN), mas como o seu inadimplemento (art. 132 do CTN)", não havendo "necessidade de substituição ou emenda da CDA, de modo que é inaplicável o entendimento consolidado na Súmula 392 do STJ, sendo o caso de apenas permitir o imediato redirecionamento". 3. É desinfluente a alegação de que o fisco foi cientificado da incorporação antes da inscrição em dívida ativa, pois, reconhecida a validade do lançamento, o redirecionamento da execução fiscal é permitido sem a necessidade de modificação do título executivo, não havendo, portanto, razão plausível para reconhecer nulidade de inscrição realizada em nome do mesmo sujeito passivo regularmente identificado no ato de constituição do crédito, o qual, embora formalmente extinto, es sencialmente subsiste no patrimônio da empresa incorporadora. 4. Agravo interno desprovido.

  Publicação oficial

• STJ, AgInt no REsp 1872811, Rel. Min. GURGEL DE FARIA, PRIMEIRA TURMA, j. 22/11/2022

  PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. EXECUÇÃO FISCAL. REDIRECIONAMENTO. EMPRESA INCORPORADORA. IMPOSSIBILIDADE. NEGÓCIO INFORMADO À FAZENDA PÚBLICA. REEXAME DE PROVA. INVIABILIDADE. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. 1. Na julgamento do Tema n. 1.049 do STJ, foi adotado o seguinte entendimento: "Para que a extinção da pessoa jurídica resultante de incorporação surta seus efeitos também no âmbito tributário, faz-se necessário que essa operação seja oportunamente comunicada ao fisco, pois somente a partir da ciência da realização desse negócio inter partes é que a Administração Tributária saberá oficialmente da modificação do sujeito passivo e poderá realizar os novos lançamentos em nome da empresa incorporadora (art. 121 do CTN) e cobrar dela, sucessora, os créditos já constituídos (art. 132 do CTN)". 2. Na hipótese, o acórdão recorrido assentou que a Fazenda Pública exequente já havia sido cientificada da incorporação empresarial ainda durante o processo administrativo de lançamento, de modo que a revisão dessa premissa fática pressupõe reexame de prova, o que é inviável no âmbito do recurso especial, consoante a Súmula 7 do STJ. 3. Nesse contexto, a Fazenda Pública indevidamente inscreveu o débito em dívida ativa e, na sequência, ajuizou a execução fiscal em nome de pessoa já sabidamente extinta, de modo que, in casu, o pedido de redirecionamento da execução fiscal representa verdadeira pretensão de substituição do título executivo (CDA) e da respectiva petição inicial para a substituição do sujeito passivo, o que encontra óbice na inteligência da Sumula 392 do STJ. 4. A circunstância alegada pela Fazenda Pública para justificar o redirecionamento da execução fiscal, de que a devedora original praticou atos processuais posteriores à incorporação como se ainda existisse, não foi efetivamente examinada pela Corte a quo, carecendo o recurso especial, no ponto, do requisito do prequestionamento, nos termos da Súmula 282 do STF. 5. Agravo interno desprovido.

  Publicação oficial

• STJ, AgInt no AREsp 2327889, Rel. Min. HERMAN BENJAMIN, SEGUNDA TURMA, j. 12/12/2023

  PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. CAPÍTULO DECISÓRIO QUE INADMITIU RECURSO ESPECIAL COM BASE NO ART. 1.030, I, DO CPC. AUSÊNCIA DE INTERPOSIÇÃO EM AGRAVO INTERNO. INVIABILIDADE DE DISCUSSÃO EM RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO FISCAL. AUSÊNCIA DAS CIRCUNSTÂNCIAS DEFLAGRADORAS DO FLUXO PRESCRICIONAL. PRESCRIÇÃO NÃO CONFIGURADA. SITUAÇÃO MINUCIOSAMENTE ANALISADA PELA CORTE DE ORIGEM. CONTEXTO FÁTICO-PROBATÓRIO. REVISÃO. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 7/STJ. 1. Em primeiro lugar, anota-se que só é possível conhecer parcialmente do presente Recurso. 2. Na fl. 1.049, e-STJ, a decisão agravada expressamente consignou que "foi negado seguimento ao Recurso Especial, no que tange ao argumento de ofensa aos arts. 132 e 174 do CTN e ao art. 927 do CPC, ante a adequação do acórdão impugnado ao entendimento adotado em Recurso Especial Repetitivo (Temas 1.049 e 566 a 571 do STJ), motivo pelo qual o apelo não será apreciado quanto ao ponto. A inadmissão com base no art. 1.030, I, do CPC/2015 torna obrigatória (e final) a discussão por Agravo Interno dirigido à própria Corte local - o que não ocorreu no presente caso -, pois em tal hipótese a jurisdição será encerrada naquela instância". 3. A ausência de impugnação a essa parcela da decisão agravada acarreta a respectiva preclusão. 4. Ao analisar o caso dos autos, o colegiado originário asseverou: "(...) Dos fatos narrados, verifica-se que, desde que a prescrição foi interrompida pela nomeação do bem à penhora, não se perfectibilizaram outras circunstâncias deflagradoras do fluxo , as quais, nos termos do REsp 1.340.553/RS se cingem à diligência infrutífera prescricional de citação ou de constrição de bens. Portanto, de acordo com as teses fixadas pelo STJ, sequer iniciou o prazo de 1 (um) ano de suspensão do processo e respectivo prazo prescricional quinquenal previsto no art. 40, §1º e §2º da Lei n. 6.830/1980, o qual inicia-se "automaticamente na data da ciência da Fazenda Pública a respeito da não localização do devedor ou da inexistência de bens penhoráveis no endereço fornecido", visto que nenhuma diligência foi realizada para localizar bens da executada (Farmácia Regente Feijó LTDA.) desde que esta veio ao processo - a despeito de pedido da Fazenda Pública nesse sentido, não sendo possível, portanto, imputar ao exequente a não realização das diligências. Ademais, destaque-se que a executada original (Drogaria e Perfumaria Fava Costa Ltda) foi incorporada pela apelada (Farmácia Regente Feijó EIRELI-ME - seq. 23.2) na data de 31.03.2010, sendo que a apelante somente tomou ciência e requereu a inclusão da empresa sucessora em 08.12.2016 (mov. 18.1). Ora, apesar de a incorporação ter se consumado em 2010, os advogados da empresa incorporada - e portanto extinta - Drogaria e Perfumaria Fava Costa Ltda. continuaram peticionando nos autos como se a incorporação não tivesse ocorrido, induzindo as partes e o próprio juízo a erro. É o que se observa às fls. 89 do mov. 1.1, datado de 20.03.2012, no qual a executada incorporada - e portanto extinta - peticionou nos autos como se nada tivesse ocorrido, postulando a remessa dos autos ao contador judicial, o que sequer seria possível, ante a ausência de legitimidade, pois a executada já restava extinta à época deste ato processual. Frisa-se que não é obrigação do exequente permanecer, no decorrer do processo, realizando consultas recorrentes à Junta Comercial a fim de averiguar se houve ou não a incorporação de determina empresa executada. Na verdade, espera-se que o advogado da executada, em observância aos princípios da boa- fé e lealdade processual, comunique a ocorrência do fenômeno da incorporação aos autos, e não que omita-o, de forma a induzir o juízo ao erro, como ocorreu no presente caso. Destarte, não se verifica o decurso do prazo prescricional quinquenal, de modo que a cassação da sentença, para que tenha prosseguimento a execução, é a medida que se impõe. Diante do exposto, voto no sentido de dar provimento ao recurso para afastar a prescrição, restando prejudicado o exame dos pleitos subsidiários do recurso." (fls. 816-817, e-STJ). 5. No que diz respeito à incidência da Súmula 7/STJ, portanto, deve ser mantida a decisão atacada, pois o Tribunal de origem especificou que, depois da interrupção da prescrição pela efetiva constrição de bens, a demora na retomada da tramitação regular do feito é imputável à agravante, que induziu a erro tanto o juízo como a Fazenda Pública, pois a empresa compareceu aos autos apresentando-se e manifestando-se como se fosse a sociedade devedora original, quando esta, na realidade, encontrava-se extinta por incorporação. Além de a revisão desse ponto demandar incursão no acervo fático-probatório, é importante acrescentar que o fundamento acima mencionado (indução do juízo e da exequente a erro) não foi impugnado nas razões do apelo nobre, o que evidencia deficiência na fundamentação recursal, por inobservância do princípio da dialeticidade. 6. Agravo Interno parcialmente conhecido e, nessa extensão, não provido.

  Publicação oficial