Tema 614 do STJBloqueio de depósitos de filiais por débitos da matriz

Tese firmada

Inexiste óbices à penhora, em face de dívidas tributárias da matriz, de valores depositados em nome das filiais.

Como citar: STJ, Tema 614 (Recursos Repetitivos)

Questão submetida a julgamento

DÉBITOS TRIBUTÁRIOS DA MATRIZ. DISCUSSÃO A RESPEITO DA POSSIBILIDADE DE BLOQUEIO DE DEPÓSITOS DE TITULARIDADE DAS FILIAIS.

Na prática: como os tribunais aplicam

75 acórdãos dos tribunais do país mencionam o Tema 614 na nossa base (ementas publicadas no Diário de Justiça Eletrônico Nacional e no STJ). Os mais recentes:

• STJ, AgInt nos EDcl no AgInt no REsp 2112213, Rel. Min. SÉRGIO KUKINA, PRIMEIRA TURMA, j. 05/05/2025

  ADMINISTRATIVO. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO. AÇÃO CIVIL PÚBLICA. POSTO DE GASOLINA. MATRIZ CONDENADA. OBRIGAÇÃO DE NÃO ALINHAR PREÇOS DOS COMBUSTÍVEIS. CUMPRIMENTO DE SENTEÇA. INCLUSÃO NO POLO PASSIVO DA FILIAL. AUTONOMIA JURÍDICA ENTRE OS ESTABELECIMENTOS. NÃO OCORRÊNCIA. 1. De acordo com a jurisprudência firmada neste Tribunal Superior, "[a] discriminação do patrimônio da empresa, mediante a criação de filiais, não afasta a unidade patrimonial da pessoa jurídica" REsp n. 1.355.812/RS (relator Ministro Mauro Campbell Marques, julgado em 22/5/2013, DJe de 31/5/2013 - Tema n. 614/STJ). 2. No referido precedente, restou consignado que filial "consiste, conforme doutrina majoritária, em uma universalidade de fato, não ostentando personalidade jurídica própria, não sendo sujeito de direitos, tampouco uma pessoa distinta da sociedade empresária", de modo que "[a] obrigação de que cada estabelecimento se inscreva com número próprio no CNPJ tem especial relevância para a atividade fiscalizatória da administração tributária, não afastando a unidade patrimonial da empresa". 3. "Eventual decisão contrária à matriz por atos prejudiciais a consumidores é extensível às filiais" (REsp n. 1.655.796/MT, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 11/2/2020, DJe de 20/2/2020). 4. Agravo interno não provido.

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• TJCE, Agravo de Instrumento 3016155-77.2026.8.06.0000, 1ª Câmara de Direito Privado, DJEN 14/10/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. PENHORA ELETRÔNICA DE ATIVOS FINANCEIROS. EXTENSÃO ÀS FILIAIS DAS EXECUTADAS. POSSIBILIDADE. UNIDADE PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA. DESNECESSIDADE DE ESGOTAMENTO PRÉVIO OU DE INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE PRÓPRIO. PRETENSÃO DE RECONHECIMENTO DE SUCESSÃO EMPRESARIAL FRAUDULENTA COM INCLUSÃO INDISCRIMINADA DE TODAS AS EMPRESAS DO GRUPO ECONÔMICO NO POLO PASSIVO. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO CONCRETA DE TRANSFERÊNCIA DE ESTABELECIMENTO OU ATIVIDADE. MERO PERTENCIMENTO A GRUPO SOCIETÁRIO E IDENTIDADE DE SÓCIOS. IMPOSSIBILIDADE DE REDIRECIONAMENTO AUTOMÁTICO. EXIGÊNCIA DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA PARA APURAÇÃO DE CONFUSÃO PATRIMONIAL OU DESVIO DE FINALIDADE. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1.Agravo de instrumento interposto contra decisão interlocutória que, em sede de cumprimento de sentença, converteu em penhora valores constritos via SISBAJUD, mas indeferiu os pedidos de reiteração de penhora eletrônica em desfavor das filiais das empresas executadas e de imediato reconhecimento de sucessão empresarial fraudulenta com inclusão de dezenas de sociedades do pretenso grupo econômico no polo passivo da lide, sob o fundamento de ausência de esgotamento das buscas ordinárias e da vedação à inclusão de terceiros sem incidente próprio. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2.A controvérsia recursal consiste em verificar: a) a legitimidade da realização de busca e penhora de ativos financeiros pelo sistema SISBAJUD nos CNPJs correspondentes às filiais das executadas, sem a exigência de prévio esgotamento patrimonial da matriz; e b) o cabimento do reconhecimento sumário de sucessão empresarial fraudulenta para inclusão automática de todas as pessoas jurídicas apontadas como integrantes do mesmo grupo econômico no cumprimento de sentença, independentemente de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. III. RAZÕES DE DECIDIR 3.A matriz e suas respectivas filiais constituem estabelecimentos de uma mesma pessoa jurídica, ostentando unidade de patrimônio e personalidade jurídica única. A discriminação cadastral perante a administração tributária (CNPJ de filial) possui relevância estritamente fiscal e operacional, não servindo de anteparo para fragmentar a responsabilidade patrimonial civil. Assim, à luz do artigo 789 do Código de Processo Civil, o acervo de qualquer filial responde pelas dívidas contraídas pela sociedade empresária, sendo descabido exigir o esgotamento de diligências contra a matriz ou condicionar a medida à prévia demonstração de ocultação de bens, razão pela qual se confirma o comando de tutela de urgência recursal já materializado na origem. 4.Por outro lado, a caracterização de sucessão empresarial fraudulenta reclama demonstração fática suficiente da transmissão informal ou sub-reptícia de estabelecimento, acervo, clientela, contratos ou atividade produtiva de uma sociedade para outra com o escopo de frustrar credores. 5.O alcance do patrimônio de pessoas jurídicas distintas sob a alegação genérica de confusão societária ou abuso formal no âmbito de grupo econômico demanda a observância do contraditório substancial e das garantias do devido processo legal, consubstanciadas no incidente de desconsideração da personalidade jurídica (artigos 133 a 137 e artigo 795, § 4º, do Código de Processo Civil), restando vedada a ampliação subjetiva sumária no cumprimento de sentença à margem do artigo 513, § 5º, do referido estatuto. IV. DISPOSITIVO E TESE 6.Agravo de instrumento conhecido e parcialmente provido. Tese de julgamento: "A penhora eletrônica de ativos financeiros pode recair diretamente sobre contas de filiais da devedora originária por força da unidade patrimonial da pessoa jurídica (CPC, art. 789), mas a pretendida inclusão de pessoas jurídicas autônomas no cumprimento de sentença sob a alegação de pertencimento a grupo econômico e confusão patrimonial exige a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica (CPC, arts. 133 a 137, 513, § 5º, e 795, § 4º), descabendo o redirecionamento automático por mera sucessão presumida desprovida de demonstração da transferência efetiva da unidade produtiva". _____________ Dispositivos relevantes citados: CPC, arts.513, 5º, 789, 795, §4º, 835, inciso I, 854, Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp n. 1.355.812/RS, relator Ministro Mauro Campbell Marques, Primeira Seção, julgado em 22/5/2013, DJe de 31/5/2013 (Tema Repetitivo nº 614); e STJ, AgInt no AREsp: 2873746 RJ 2025/0073530-6, Relator.: Ministro RAUL ARAÚJO, Data de Julgamento: 22/09/2025, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJEN 26/09/2025

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• TJRJ, Agravo de Instrumento 0043671-63.2026.8.19.0000, Rel. Leila Maria Rodrigues Pinto de Carvalho e Albuquerque, SECRETARIA DA 8ª CAMARA DE DIREITO PUBLICO, DJEN 25/09/2026

  AGRAVO DE INSTRUMENTO.EXECUÇÃO FISCAL.PENHORA DE VEÍCULO.RESTRIÇÃO DE CIRCULAÇÃO.SUBSTITUIÇÃO POR RESTRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA.Agravo de Instrumento interposto contra decisão que determinou a penhora de veículo, com restrição de circulação pelo sistema RENAJUD.AGRAVO INTERNO interposto contra a tutela recursal.Embora haja inscrições distintas no CNPJ, os estabelecimentos referem-se à mesma pessoa jurídica, dotada de unidade patrimonial. Matriz e filiais não possuem personalidade jurídica autônoma, constituindo meros estabelecimentos empresariais de uma única sociedade, motivo pelo qual bens vinculados a qualquer deles respondem pelas obrigações da pessoa jurídica.Ausência de probabilidade de direito no que se refere ao pedido de levantamento da constrição, notadamente à luz do Tema nº 614 do Superior Tribunal de Justiça, que consolidou o entendimento de que a unidade patrimonial da pessoa jurídica autoriza a constrição de bens pertencentes à matriz para satisfação de dívida da filial e vice-versa, orientação que vem sendo igualmente adotada por este Tribunal de Justiça.A restrição de circulação, contudo, constitui medida de maior gravidade e, no caso, não se verifica elemento que demonstre a imprescindibilidade de sua manutenção para assegurar a efetividade da execução. A restrição de transferência revela-se suficiente para impedir eventual alienação do veículo e preservar a garantia do crédito.PARCIAL PROVIMENTO DO RECURSO

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• TJRN, Apelação Cível 0805343-61.2016.8.20.5106, Rel. Ibanez Monteiro, Terceira Câmara Cível, j. 14/09/2026, DJEN 24/09/2026

  DIREITO TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ICMS. AUTO DE INFRAÇÃO. TRANSFERÊNCIAS ENTRE ESTABELECIMENTOS DO MESMO TITULAR. AUTONOMIA DOS ESTABELECIMENTOS. PROVA PERICIAL. METODOLOGIA FISCAL. AUSÊNCIA DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. PRETENSÃO DE REDISCUSSÃO DA MATÉRIA. EMBARGOS REJEITADOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos pelo Estado contra acórdão que, ao examinar lançamento de ICMS, reconheceu, quanto à “Ocorrência 2”, que as operações autuadas correspondiam a transferências internas de mercadorias entre estabelecimentos da mesma empresa, sem transferência de titularidade, e, quanto à “Ocorrência 1”, desconstituiu parcialmente o crédito relativo a operações atribuídas à matriz de Parnamirim e à filial de Natal, indevidamente incluídas em auto de infração dirigido à filial de Mossoró. O embargante sustenta omissões e contradições relacionadas à prova pericial, à metodologia fiscal, à natureza das operações, à autonomia dos estabelecimentos, ao Regime Especial de Tributação previsto no Decreto Estadual nº 17.987/2004 e à extensão da nulidade reconhecida. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) definir se o acórdão incorreu em omissão ou contradição ao valorar a prova pericial e reconhecer, simultaneamente, a viabilidade da metodologia fiscal e a inexigibilidade do ICMS sobre as operações da “Ocorrência 2”; (ii) estabelecer se houve omissão quanto à autonomia dos estabelecimentos, ao regime especial de tributação e à constituição, contra a filial de Mossoró, de créditos decorrentes de fatos atribuídos à matriz de Parnamirim e à filial de Natal; e (iii) determinar se as insurgências do Estado evidenciam vícios integrativos previstos no art. 1.022 do CPC ou mera pretensão de rediscussão da matéria já decidida. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Os embargos de declaração destinam-se ao saneamento de obscuridade, contradição, omissão ou erro material, nos termos do art. 1.022 do CPC, e não constituem instrumento adequado para nova valoração das provas ou revisão do entendimento adotado em razão do inconformismo da parte. 4. O reconhecimento da validade da metodologia empregada pela fiscalização para identificar divergências na escrituração não implica reconhecer que toda operação detectada configura fato gerador do ICMS, pois a aptidão do método fiscal e a qualificação jurídica das operações constituem planos distintos. 5. A prova pericial confirma a viabilidade da metodologia fiscal e não é desconsiderada pelo acórdão, que atribui as limitações da análise técnica à insuficiência dos documentos disponibilizados pelas próprias partes. 6. O Relatório Circunstanciado de Fiscalização demonstra que a “Ocorrência 2” decorre integralmente de remessas internas entre matriz e filiais da mesma empresa, sem transferência de titularidade, circunstância que permite a qualificação jurídica das operações segundo a Súmula 166 do STJ, a ADC 49 e o Tema 1367 da repercussão geral, independentemente da apresentação das respectivas notas fiscais pela contribuinte. 7. O Estado não demonstra distinção fática ou normativa apta a afastar a aplicação do precedente vinculante às operações da “Ocorrência 2”, nem indica superação do entendimento, impondo-se sua observância nos termos do art. 927, III, do CPC. 8. A autonomia dos estabelecimentos para constituição do crédito tributário não se confunde com a unidade patrimonial da pessoa jurídica para fins de responsabilidade e cobrança, conforme distinção firmada pelo STJ no Tema 614, de modo que cada estabelecimento se submete à individualização da obrigação tributária conforme o domicílio fiscal em que ocorre o fato gerador. 9. O lançamento dirigido à filial de Mossoró não pode incorporar diferenças de ICMS que o próprio procedimento administrativo atribui à matriz de Parnamirim e à filial de Natal, pois a constituição do crédito deve observar a individualização do estabelecimento devedor, conforme a estrutura jurídica do ICMS e o art. 142 do CTN. 10. O Regime Especial de Tributação previsto no Decreto Estadual nº 17.987/2004 pode admitir consolidação de informações, cruzamento global de dados e apuração conjunta para fins fiscalizatórios, mas não elimina a necessária individualização dos estabelecimentos no momento da constituição formal do crédito tributário. 11. O vício do lançamento é parcial, pois alcança somente as parcelas referentes às operações atribuídas à matriz de Parnamirim e à filial de Natal, preservando as diferenças relacionadas às operações da própria filial de Mossoró, individualizadas nas planilhas do procedimento administrativo. 12. A desconstituição parcial do crédito não contraria a unidade patrimonial da pessoa jurídica, uma vez que os créditos relativos aos demais estabelecimentos podem ser objeto dos lançamentos individualizados correspondentes e, depois de constituídos, cobrados sobre o patrimônio da pessoa jurídica nos termos do entendimento firmado no Tema 614 do STJ. 13. A submissão voluntária da contribuinte a regime fiscal de consolidação de informações não representa renúncia aos requisitos jurídicos necessários à válida constituição do crédito tributário nem autoriza imputar a um único estabelecimento obrigações decorrentes de fatos geradores atribuídos a inscrições estaduais distintas. 14. As alegações formuladas nos aclaratórios buscam conferir nova valoração aos mesmos elementos fáticos e probatórios e modificar as consequências jurídicas já expressamente estabelecidas pelo Colegiado, caracterizando pretensão infringente fundada em inconformismo, sem demonstração de omissão, obscuridade ou contradição. IV. DISPOSITIVO 15. Embargos de declaração rejeitados. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 1.022 e 927, III; CTN, arts. 127, II, e 142; Decreto Estadual nº 17.987/2004. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula 166; STJ, REsp nº 1.355.812/RS, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, Primeira Seção, j. 22.05.2013, Tema 614; STF, ADC 49; STF, Tema 1367 da repercussão geral

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• TJDFT, Agravo de Instrumento 0722611-26.2026.8.07.0000, 5ª Turma Cível, DJEN 21/09/2026

  DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE. PESQUISA DE ATIVOS FINANCEIROS. SISBAJUD. FILIAIS DA PESSOA JURÍDICA DEMANDADA. UNIDADE PATRIMONIAL. TEMA 614 DO STJ. DESNECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. EFETIVIDADE DA MEDIDA CAUTELAR. DECISÃO REFORMADA. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de instrumento interposto em face de decisão interlocutória proferida pelo Juízo da 1ª Vara Cível de Águas Claras que, nos autos de tutela cautelar antecedente, deferiu a tentativa de constrição de ativos via SISBAJUD com reiteração programada exclusivamente sobre o CNPJ da matriz da demandada, indeferindo a realização de pesquisas patrimoniais em face dos CNPJs de suas filiais. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em definir se é juridicamente viável a realização de pesquisas e bloqueio de ativos financeiros via SISBAJUD nas contas vinculadas aos CNPJs das filiais de sociedade empresária para garantia de tutela cautelar antecedente deferida em desfavor da matriz. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Consoante tese firmada pelo Superior Tribunal de Justiça no julgamento do Tema Repetitivo 614 (REsp 1.355.812/RS), a matriz e as filiais integram uma única pessoa jurídica, ostentando unidade patrimonial indiscutível, de modo que a diferenciação cadastral perante a Secretaria da Receita Federal não cria novas personalidades de direito. 4. As filiais configuram estabelecimentos secundários desprovidos de personalidade jurídica própria e de autonomia patrimonial, respondendo o seu acervo por obrigações contraídas pela matriz. 5. É dispensável a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica para alcançar ativos existentes em nome de filiais, visto que não se trata de inclusão de terceiro na relação jurídica, mas de extensão de diligência executiva ao patrimônio do próprio ente devedor. 6. A demonstração de tentativas anteriores frustradas de localização de numerário no CNPJ da matriz, associada a indícios objetivos de insolvência e esvaziamento financeiro da empresa devedora, justifica a realização de varredura nos cadastros de suas dependências operacionais. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Recurso conhecido e provido. Tese de julgamento: “1. A existência de inscrições cadastrais distintas perante o CNPJ não afasta a unidade patrimonial entre matriz e filiais, integrando todas o patrimônio da mesma pessoa jurídica.”; “2. É legítimo o direcionamento de ordens de pesquisa e bloqueio de ativos financeiros via SISBAJUD às filiais da sociedade empresária demandada, dispensando-se prévia instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.”. ___ Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 297, 300, 301, 854 e 1.019, I; CC, arts. 75, § 1º, e 969, parágrafo único. Jurisprudência relevante citada: STJ, Tema Repetitivo 614 (REsp 1.355.812/RS); STJ, AREsp 1.273.046/RJ; TJDFT, Acórdão 1859650, 0709615-64.2024.8.07.0000, Rel. Des. Soníria Rocha Campos D'Assunção, 6ª Turma Cível, j. 08/05/2024; TJDFT, Acórdão 1959547, 0738572-75.2024.8.07.0000, Relª. Desª. Maria Ivatônia, 5ª Turma Cível, j. 23/01/2025; TJDFT, Acórdão 1933377, 0722250-77.2024.8.07.0000, Rel. Des. Fábio Eduardo Marques, 5ª Turma Cível, j. 10/10/2024

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