Tema 42 do STJRequerimento administrativo prévio em exibição de documentos

Tese firmada

Falta ao autor interesse de agir para a ação em que postula a obtenção de documentos com dados societários, se não logra demonstrar haver apresentado requerimento formal à ré nesse sentido.

Como citar: STJ, Tema 42 (Recursos Repetitivos)

Questão submetida a julgamento

Necessidade de prévio requerimento administrativo para a demonstração de interesse na cautelar de exibição de documentos, preparatória de demanda de complementação de ações.

Na prática: como os tribunais aplicam

17 acórdãos dos tribunais do país mencionam o Tema 42 na nossa base (ementas publicadas no Diário de Justiça Eletrônico Nacional e no STJ). Os mais recentes:

• STJ, AgInt no AREsp 2738510, Rel. Min. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, j. 14/04/2025

  AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. COMPRA DE IMÓVEL COM RECURSOS DA SOCIEDADE. ESCRITURAÇÃO EM NOME DE PESSOAS FÍSICAS. TEMA REPETITIVO Nº 42/STJ. INAPLICABILIDADE. PRÉVIO REQUERIMENTO ADMINISTRATIVO. DESNECESSIDADE. ARTS. 132, I, 133, E 289, § 5º, DA LEI Nº 6.404/1976 E 29 DA LEI Nº 8.934/1994. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. SÚMULA Nº 211/STJ. LEGITIMIDADE PASSIVA. TEORIA DA ASSERÇÃO. APLICABILIDADE. 1. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, ainda que de forma sucinta, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível à hipótese, apenas não no sentido pretendido pela parte. 2. Inaplicabilidade da tese jurídica firmada no julgamento do Tema Repetitivo nº 42/STJ, por se tratar de documento comum às partes. Precedentes. 3. Na hipótese, não se pretende ter acesso à documentos públicos, averbados em Junta Comercial ou Ofício de Imóveis, mas àqueles capazes de esclarecer os motivos da aquisição de imóvel com recursos advindos da sociedade, com o posterior registro em nome de pessoas físicas. 4. A falta de prequestionamento dos dispositivos legais indicados como malferidos impede o conhecimento do recurso especial (Súmula nº 211/STJ). 5. De acordo com a maciça jurisprudência desta Corte Superior, a verificação acerca da presença das condições da ação, a exemplo da legitimidade das partes, deve ser empreendida à luz da teoria da asserção. 6. Considerando que as suspeitas de eventual ato contrário à lei e/ou ao Estatuto Social estão associadas ao registro do imóvel em nome de pessoas físicas, avulta-se a legitimidade destas para figurar no polo passivo da ação de exibição de documentos. 7. Agravo interno não provido.

  Publicação oficial

• STJ, AgInt no REsp 1801734, Rel. Min. PAULO DE TARSO SANSEVERINO, TERCEIRA TURMA, j. 25/04/2022

  AGRAVO INTERNO. RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVL. AÇÃO DE COMPLEMENTAÇÃO DE AÇÕES. EXIBIÇÃO INCIDENTAL DE DOCUMENTOS. AUSÊNCIA DE PRÉVIO REQUERIMENTO E PAGAMENTO DO CUSTO DO SERVIÇO. APLICAÇÃO DO TEMA 42/STJ À EXIBIÇÃO INCIDENTAL. JURISPRUDÊNCIA PACÍFICA DESTA CORTE SUPERIOR. CARÊNCIA DE INTERESSE PROCESSUAL. MATÉRIA DE ORDEM PÚBLICA. PRECLUSÃO 'PRO JUDICATO'. INOCORRÊNCIA. 1. Controvérsia pertinente à ocorrência, ou não, de preclusão 'pro judicato' da questão referente ao interesse jurídico para a ação de complementação de ações, com pedido incidental exibição de documentos societários, não instruída com cópia de prévio requerimento na via administrativa, nos termos do Tema 42/STJ. 2. Os "requisitos de admissibilidade, pressupostos processuais, assim também condições da ação constituem, genuinamente, matérias de ordem pública, não incidindo sobre elas o regime geral de preclusões, o que torna possível a reavaliação desses aspectos processuais desde que a instância se encontre aberta" (AgRg nos EREsp 1134242/DF, Rel. Ministro OG FERNANDES, CORTE ESPECIAL, julgado em 03/12/2014, DJe 16/12/2014). 3. Caso concreto em que a prova de requerimento de exibição na via administrativa é pressuposto do interesse processual, uma condição da ação, matéria de ordem pública, não sujeita, portanto à preclusão 'pro judicato'. 4. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

  Publicação oficial

• TJCE, Apelação Cível 3000365-23.2025.8.06.0086, 3ª Câmara de Direito Privado, DJEN 16/09/2026

  APELAÇÃO. SENTENÇA DE EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO SO FUNDAMENTO DA FALTA DE INTERESSE PROCESSUAL. NO CASO, A PARTE AUTORA SE RESSENTE DE COBRANÇAS ABUSIVAS E IRREGULARIDADES NA ENTREGA DAS FATURAS DE ENERGIA ELÉTRICA, COM DESTAQUE PARA A OCORRÊNCIA DE DUAS FATURAS COM VENCIMENTOS NO MESMO MÊS DE JANEIRO DE 2025. INSTADA A EMENDAR A EXORDIAL, a REQUERENTE NÃO FEZ A JUNTADA DA DATA E DO NÚMERO DO PROTOCOLO DA SOLICITAÇÃO DA REVISÃO DAS FATURAS QUESTIONADAS, O QUE ATRAIU O INDEFERIMENTO DA EXORDIAL. TEMA 42, STJ: "O INTERESSE PROCESSUAL SE REVELA QUANDO A PARTE DEMONSTRA A NECESSIDADE DE TUTELA JURISDICIONAL PARA A PROTEÇÃO DE SEU DIREITO". INVOCAÇÃO DA MELHOR DOUTRINA. PRECEDENTES DO STJ E DO TJCE. DESPROVIMENTO. 1. Inicialmente, percebe-se que o cerne da questão posta a desate consiste em conferir a verossimilhança das alegações autorais, em especial no que se refere aos reclamos de cobranças abusivas e irregularidades na entrega das faturas de energia elétrica, com destaque para a ocorrência de duas faturas com vencimentos no mesmo mês de janeiro de 2025. 2. Todavia, instada a emendar a exordial, a Requerente não fez a juntada da data e do número do protocolo da solicitação da revisão das faturas questionadas, o que atraiu o indeferimento da exordial, por falta de interesse. 3. INTERESSE PROCESSUAL: Localiza-se o interesse processual não apenas na utilidade, mas especificamente na necessidade do processo como remédio apto à aplicação do direito objetivo no caso concreto, pois a tutela jurisdicional não é jamais outorgada sem uma necessidade, como adverte Allorio. (HUMBERTO TEODORO JÚNIOR, Curso de Direito Processual Civil, 31.ª ed., Forense, vol. I, p. 50.) 4. Como bem definiu LIEBMAN: O interesse processual existe quando há para o autor utilidade e necessidade de conseguir o recebimento do seu pedido, para obter, por esse meio, a satisfação do interesse material que ficou insatisfeito pela atitude de outra pessoa. (LIEBMAN, Enrico Tullio. O Despacho Saneador e o Julgamento do Mérito, "Estudos sobre o Processo Civil Brasileiro", Saraiva, São Paulo, 1947, pág.140.) 5. Outrossim, segundo o Ministro Luís Roberto Barroso (STF, RExtraordinário 631.240 Minas Gerais): o interesse em agir é uma condição da ação essencialmente ligada aos princípios da economicidade e da eficiência. Partindo-se da premissa de que os recursos públicos são escassos, o que se traduz em limitações na estrutura e na força de trabalho do Poder Judiciário, é preciso racionalizar a demanda, de modo a não permitir o prosseguimento de processos que, de plano, revelem-se inúteis, inadequados ou desnecessários. Do contrário, o acúmulo de ações inviáveis poderia comprometer o bom funcionamento do sistema judiciário, inviabilizando a tutela efetiva das pretensões idôneas." 6. Invocação a melhor doutrina. 7. Ademais, o Tema 42 do STJ estabelece que "o interesse processual se revela quando a parte demonstra a necessidade de tutela jurisdicional para a proteção de seu direito". 8. Portanto, não subsiste o interesse processual no Pedido de Restituição em voga. 9. Paradigma do STJ e precedentes do TJCE. 10. DESPROVIMENTO do Apelo para consagrar a sentença, por irrepreensível

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• TJCE, Apelação Cível 0205401-14.2024.8.06.0001, 3ª Câmara de Direito Privado, DJEN 19/08/2026

  APELAÇÃO. SENTENÇA DE EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO SO FUNDAMENTO DA FALTA DE INTERESSE PROCESSUAL. NO CASO, PEDIDO DE RESTITUIÇÃO DE VALORES RETIDOS E NÃO REPASSADOS À FAZENDA NACIONAL. FLAGRANTE DA PENDÊNCIA DA EXECUÇÃO FISCAL (PROCESSO Nº 0000172-12.2011.4.05.8105) DONDE É COBRADO O MESMO QUANTITATIVO, SOB IGUAL FUNDAMENTO. INVOCAÇÃO DA MELHOR DOUTRINA. PRECEDENTES DO STJ E DO TJCE. DESPROVIMENTO. 1. O tema não comporta grandes digressões. De largada, não há interesse jurídico neste Pedido de Restituição de Valores retidos e não repassados quando já pende o Processo de Execução Fiscal (Processo nº 0000172-12.2011.4.05.8105) para a cobrança exatamente do mesmo valor e sob igual fundamento que não foi pago a União Federal, aliás, como deveria. 2. INTERESSE PROCESSUAL: Localiza-se o interesse processual não apenas na utilidade, mas especificamente na necessidade do processo como remédio apto à aplicação do direito objetivo no caso concreto, pois a tutela jurisdicional não é jamais outorgada sem uma necessidade, como adverte Allorio. (HUMBERTO TEODORO JÚNIOR, Curso de Direito Processual Civil, 31.ª ed., Forense, vol. I, p. 50.) 3. Como bem definiu LIEBMAN: O interesse processual existe quando há para o autor utilidade e necessidade de conseguir o recebimento do seu pedido, para obter, por esse meio, a satisfação do interesse material que ficou insatisfeito pela atitude de outra pessoa. (LIEBMAN, Enrico Tullio. O Despacho Saneador e o Julgamento do Mérito, "Estudos sobre o Processo Civil Brasileiro", Saraiva, São Paulo, 1947, pág.140.) 4. Outrossim, segundo o Ministro Luís Roberto Barroso (STF, RExtraordinário 631.240 Minas Gerais): o interesse em agir é uma condição da ação essencialmente ligada aos princípios da economicidade e da eficiência. Partindo-se da premissa de que os recursos públicos são escassos, o que se traduz em limitações na estrutura e na força de trabalho do Poder Judiciário, é preciso racionalizar a demanda, de modo a não permitir o prosseguimento de processos que, de plano, revelem-se inúteis, inadequados ou desnecessários. Do contrário, o acúmulo de ações inviáveis poderia comprometer o bom funcionamento do sistema judiciário, inviabilizando a tutela efetiva das pretensões idôneas." 5. Invocação a melhor doutrina. 6. Ademais, o Tema 42 do STJ estabelece que "o interesse processual se revela quando a parte demonstra a necessidade de tutela jurisdicional para a proteção de seu direito". 7. Portanto, não subsiste o interesse processual no Pedido de Restituição em voga. 8. Paradigma do STJ. 9. Precedentes do TJCE. 10. DESPROVIMENTO do Apelo para consagrar a sentença, por irrepreensível

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• TRT18, Agravo de Petição 0010636-69.2021.5.18.0161, Rel. Welington Luis Peixoto, 1ª TURMA, j. 28/05/2026, DJEN 29/05/2026

  DIREITO PROCESSUAL DO TRABALHO. AGRAVO DE PETIÇÃO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS. INADIMPLEMENTO DA EMPRESA. I. CASO EM EXAME 1. Agravos de petição interpostos contra decisão que julgou procedente incidente de desconsideração da personalidade jurídica, determinando a inclusão de sócios no polo passivo da execução. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) definir se é cabível a suspensão do julgamento em decorrência do Tema 1232 do STF e do Tema 42 do TST; (ii) determinar a responsabilidade dos sócios em razão da desconsideração da personalidade jurídica da empresa. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A suspensão do julgamento, em razão do Tema 1232 do STF, perdeu o objeto, tendo em vista o julgamento do tema com tese de efeito vinculante. 4. O pedido de suspensão do julgamento em relação ao Tema 42 do TST é indeferido, pois não há determinação do órgão superior de suspensão das causas envolvendo a questão. 5. No âmbito da Justiça do Trabalho, a desconsideração da personalidade jurídica é aplicada com base na teoria objetiva (teoria menor), sendo suficiente a inexistência ou insuficiência de bens da empresa para satisfazer a execução, para que a execução seja redirecionada aos sócios. 6. A responsabilidade dos sócios é fundamentada na inadimplência da empresa e na proteção ao trabalhador hipossuficiente. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Agravos de petição não providos. Tese de julgamento: 1. A aplicação da teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica é suficiente para responsabilizar os sócios, diante da insuficiência de bens da empresa para quitar os débitos trabalhistas. Dispositivos relevantes citados: CC, art. 50; CDC, art. 28; CLT, art. 10-A. Jurisprudência relevante citada: Não identificada. RELATÓRIO A Exma. Juíza do Trabalho ADRIANE NASCIMENTO DIAS ANDRADE julgou procedente o incidente de desconsideração da personalidade jurídica em desfavor de CHIRDLEIDY DE LIMA GOMES, R2 CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, RTSC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA, MT INVESTIMENTOS LTDA, TONY INVESTIMENTOS LTDA e ARTHUR PINHEIRO ARAÚJO e LAND TORDESILHAS EI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, . R2 HOLDING LTDA (8c0450f), RTSC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA (88c3678) e CHIRDLEIDY DE LIMA GOMES, LAND TORDESILHAS EI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA E ARTHUR PINHEIRO ARAÚJO (249ce79), interpuseram agravos de petição. Contraminuta apresentada pelo exequente. Dispensada a manifestação do Ministério Público do Trabalho. É o relatório. VOTO ADMISSIBILIDADE Presentes os pressupostos processuais de admissibilidade, conheço dos agravos de petição. PRELIMINARMENTE Os agravantes pugnam pela suspensão do julgamento do processo em decorrência do tema 1232 do STF e Tema 42 do TST Sem delongas, considerando que, em 13/10/2025, o Tema 1.232 foi julgado pelo E. STF, com fixação de tese jurídica de efeito vinculante, é forçoso reconhecer que o pedido das agravantes de suspensão dos autos perdeu o objeto. Com relação ao pedido de suspensão do julgamento em relação ao Tema 42 do STJ, considerando que não há determinação do órgão superior de suspensão do julgamento das causas envolvendo a questão, mister o prosseguimento regular do feito. Rejeito. MÉRITO MATÉRIA COMUM AOS RECURSOS A agravante, R2 HOLDING LTDA, e RTSC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA, apresentaram recursos apartados mas bem semelhantes. Em seus arrazoados pugnam pela aplicação do Tema 1232 do STF. Argumentam que para a desconsideração da personalidade jurídica do sócio, deveria ser observada a teoria maior e não a menor, adotada na origem. Já os agravados CHIRDLEIDY DE LIMA GOMES, LAND TORDESILHAS EI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA E ARTHUR PINHEIRO ARAÚJO, alegam que não restaram comprovados os requisitos para a desconsideração da personalidade jurídica, e que não bastaria a mera inadimplência do devedor principal. Disse que o pedido de desconsideração da personalidade jurídica foi genérico, sem individualização de condutas e carente de provas concretas. Analiso. Por meio da petição de id. 3Fb22eb, o exequente propôs o incidente de desconsideração da personalidade jurídica das empresas devedoras. Pugnou pela inclusão de: a) CHIRDLEIDY DE LIMA GOMES, sócia da executada MI ADMINISTRAÇÃO LTDA; b) LAND TORDESILHAS EI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA e R2 HOLDING EIRELI, sócios de SPE RESORT DO LAGO CALDAS NOVAS LTDA; c) TONY INVESTIMENTOS LTDA, MT INVESTIMENTOS LTDA e RTSC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA, sócios de INCORPORE SOLUÇÕES LTDA; d) RTSC ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA, sócio de COMPARTILHA CLUB LTDA; e) Everton Mendonça Pereira, sócio de INCORPORE ADMINISTRAÇÃO HOLTEIRA LTDA; e f) ARTHUR PINHEIRO ARAUJO, sócio de ANDRADE RESTAURANTE E ADMINISTRADORA LTDA. O exequente fundamentou o seu pedido na Teoria Menor, ante a inadimplência das executadas. Pois bem. Ao disciplinar as disposições gerais acerca das pessoas jurídicas, o Código Civil assim estabeleceu, no artigo 50: Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019) Já o art. 28 do CDC assim prevê: O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração. Pela leitura dos dispositivos legais acima transcritos, depreende-se que a desconsideração da personalidade jurídica tem lugar quando há a má utilização da pessoa jurídica, com evidente abuso da autonomia a ela conferida pelo ordenamento jurídico. Frise-se, ainda, que, na seara trabalhista, em razão da proteção do trabalhador hipossuficiente, cujo crédito tem natureza alimentar, a aplicação do instituto da desconsideração da personalidade é feita de acordo com a teoria objetiva, adotada pelo art. 28, § 5º do CDC, segundo a qual a mera inexistência de bens do devedor principal (empresa) para garantir a execução do crédito trabalhista é suficiente para justificar o direcionamento da execução em face dos sócios. Referido entendimento, inclusive, foi chancelado pelas modificações legislativas trazidas pela Reforma Trabalhista (Lei nº 13.467/2017), a qual introduziu o art. 10-A, da CLT, que estabeleceu expressamente a responsabilidade dos sócios, inclusive os retirantes em ações ajuizadas até dois anos após averbada a modificação do contrato. […]

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